宋洲攻破江都後，揚州府南面已門戶洞開，就在揚州府全力組織軍民防禦府城時，宋洲又東出進兵泰州，讓泰州守軍有些措手不及。明明揚州近在咫尺，卻要來打毫不起眼的泰州，實在是讓人費解。

泰州的毫不起眼是相對揚州而言的，實際上，泰州也是明朝江淮的經濟文化重地。其州志記載，明代洪武九年（1376年），泰州共有兩萬四千多戶，十二萬兩千多人。自明代之後，泰州北門外居民漸多，客商雲集，坡子街一帶逐步形成了繁榮的商業中心。

作為一座古城，泰州的繁榮與鹽業有著密切的聯繫。春秋戰國時期，此地時稱海陽，歷屬吳、越、楚。西漢後建海陵縣，「以其地傍海而高故曰海陵」。到元代設泰州路，後改為泰州，屬揚州路。至明代時，海陵縣併入泰州，轄如皋縣，屬揚州府。

元末明初戰亂結束，被破壞的經濟慢慢恢復，官府組織民力疏浚河道、築堤遏潮、使百姓得以安家落戶，泰州淮南鹽業至此開始復興。

明朝在江淮設立了兩淮都轉運鹽使司這一重要機構，下轄泰州、淮安、通州（南通）三個分司，以及泰州、淮安兩個批驗所；泰州分司下轄十個監課司，分別為富安場、安豐場、何垛場、梁垛場、東台場、栟茶場、角斜場、丁溪場、草堰場、小海場。十大鹽場中，富安場位居首位。

明代後，兩淮鹽稅長期佔朝廷總鹽稅的百分之五十以上，其中，泰州又佔兩淮鹽稅的半數以上。靠著發達的製鹽業，泰州一時成為了運鹽使司治所之所在（後又遷去了揚州）。

經濟的繁榮造就了文化的昌盛，有明一代，泰州人才輩出，包括「五朝元老」高谷，內閣首輔大臣兼太子太師李春芳，內閣次輔吳甡，明吏部尚書翟善，哲學家、泰州學派創始人王艮，『嘉靖七子』（後七子）之一的宗臣等。

經濟文化繁盛，人口多，防衛又不如揚州府城，這自然成了宋洲轉移移民的優選。

十月初六，宋洲分出三千海軍陸戰隊士兵東進泰州，在打掉其外圍的劉莊、白駒、栟茶、角斜四堡後，泰州城無遮無攔的展現在了宋洲士兵面前。

泰州城乃洪武初年重修，東、西、南、北門分別取名海寧門、阜通門、迎恩門、迎淮門，四門均有月城，有水關通往河道，並不能輕易啃下。

查探完地形後，負責指揮的軍官決定先掃清外圍，轉移走移民，再考慮攻城之事。

在這樣的安排下，各支「勸民隊」四處出擊，本以為又是一場「惡仗」，卻不想本地有不少灶戶主動投靠，願意為「勸民隊」帶路。

明朝灶戶是納入朝廷編制之內，負責為果家生產鹽貨的一個群體。灶戶與普通民戶不同，朝廷對灶戶實行雙重管理，即地方府縣和鹽運司對灶戶都有管理權。灶戶人丁、官撥盪地、煎鹽鍋盤及鹽的生產全歸鹽運司；灶戶灶田的稅糧歸地方有司管理，府縣雜役灶田多寡、徵發亦由灶丁充當。這些人一旦被編入灶戶，就得世代承襲，永遠不能脫離。

剛開始，明廷開中制度與寶鈔體系沒有玩崩，灶戶的日子還能過得下去。可後來，灶戶到手的寶鈔不斷貶值，雜役優免不能兌現，開中制度崩潰，開出的鹽引成了天文數字。朝廷為了財政收入需要的鹽貨，鹽商為了私利需要的鹽貨，其生產重擔全部落在了灶戶身上。生活所迫的灶戶要麼逃走，隱姓埋名；要麼煮私鹽，鋌而走險。

明代弘治時，泰州分司轄有富安等十場灶戶4712戶，計灶丁10735人。到如今，雖沒有萬餘人口，但六七千人還是有的。「勸民隊」在部分灶戶的帶路下，一個一個鹽場跑，最後拉走了1800多戶百姓。

海軍陸戰隊在這些灶戶中挑選了500多名青壯，臨時組建了一支僕從軍，為部隊看運物資，護送移民前往江邊登船。

掃清外圍的行動持續到十月中旬，淮揚海防道僉事得知宋洲夷兵不慌不忙，正幫著自己「堅壁清野」，這如何能忍？揚州府援軍遲遲不到，海防道僉事隻得冒險派出一千戶領軍襲擾宋洲「勸民隊」，想取得一場小勝利，以此鼓舞城中軍民的守城士氣。

出城襲擊的明軍在白駒與宋洲一支騾馬輜重隊不期而遇，領兵千戶見宋洲夷兵人少，有機可乘，立刻對輜重隊發起了進攻。

護送輜重的只有一個排的兵力，不到五十人，而衝殺過來的明軍士兵十倍於己。見此情況，排長當機立斷，組織兵力防禦，併發射信號彈，向周圍援軍求援。

「砰砰砰！」排成線列的宋洲士兵打出一輪攢射，明軍隨即有十幾人應聲而倒。

距離只剩百步，宋洲士兵再次射出了密集的一陣彈雨，聽著同伴的慘嚎，衝鋒的明軍速度漸漸放緩。

排長抓住明軍遲滯的機會，出人意料的下達了反衝鋒的命令，手底下士兵聽到排長的口令，沒有絲毫猶豫，端起燧發步槍就朝明軍殺去。

明軍千戶見宋洲夷兵毫不畏懼，竟敢以少戰多，硬碰硬，心中膽寒。

自宋洲侵擾江南以來，經歷大小十數戰，從無敗績，而且通常都是以少勝多，逐漸在明軍心裏有了一層陰影。

此刻，對面殺過來的宋洲夷兵如同個個活閻羅，被嚇破膽的明軍紛紛轉頭逃跑，先是一人，片刻後便是上百人，這場遭遇戰最後打成了追擊戰。若不是還有輜重要看著，這個排的宋洲士兵只怕要把明軍追進泰州城。

看到發射的信號彈，偵查兵率先騎馬趕到，令他們感到無語的事，這場戰鬥似乎並沒有自己的發揮空間。

輜重隊押著上百名明軍俘虜，正在打掃戰場，瞧增援部隊陸續趕到，一些士兵立刻向其他排的戰友吹噓起自己剛剛的英勇表現。

到十月十五日，外圍清掃得差不多，指揮官沒在磨嘰，旋即下令開始攻城。