安定郡。都督郭淮正在帥府中沉思，那臧霸率青州兵抵達之後，為免生衝突，二人商定，以武威郡為界，臧霸駐軍張掖、酒泉、敦煌，郭淮督安定、天水、武威。

起初倒是相安無事，之後不久那臧霸手下與羌、氐二族，衝突不斷，幾場大戰下來，青州兵損兵折將，漸漸難以支撐。

臧霸曾數度求援於郭淮，但郭淮恐漢中魏延乘虛而入，自始至終未發一兵一卒。臧霸遂深恨郭淮，坐觀其敗，遂統敗兵屯於張掖，時不時往武威等地劫掠。

郭淮心內患之，遂聚眾將詳議。其時張既為涼州刺史，為臧霸所迫，屯於武威。天水太守胡遵、武威太守戴陵、將軍費曜皆趕來議事。

眾人帥府中落座，談及臧霸皆是怒容滿面，張既貴為一州刺史，卻被趕得在武威一郡棲身更是惱怒，其餘人等皆受過青州兵欺壓，也是有氣。

奈何如今雍涼不比往日，漢中大戰後元氣大傷，可用軍兵只有三萬，且糧草軍器不足。

魏延總督三郡兵馬，馬超、馬岱在武都、陰平虎視眈眈。這點人馬防守安定、天水、武威尚嫌不足，更不用說提防臧霸了，眾人議論多時，全無結果。

張既怒道：「那臧霸本是黃巾餘孽在涼州肆意妄為，為羌氐所敗，已丟了敦煌、酒泉，如今雖屯兵張掖，也恐難以持久。若其再敗，逃至武威，則雍涼局勢無望矣！」

郭淮嘆道：「魏王遣臧霸入涼州，名為援軍，實為禍害，短短數月，便令涼州雞犬不寧，若任其胡鬧下去，恐雍涼之地不為吾所有。」

胡遵聽罷言道：「臧霸雖然凶暴不仁，但畢竟奉魏王將令而來，公然與之相抗，恐違大王之意。但若放任不管，失了二州重地。魏王怪罪，吾等恐有性命之憂。」

郭淮道：「話雖如此，如今吾軍實力不濟，只是勉強把守天水、安定、武威三郡之地，臧霸那廝尚有三萬精銳，即使有心逐之，也是無力。

況且大耳劉備在漢中窺視，稍有不慎，便會乘隙而動。長安路遠，援兵難以驟至。若被劉備取走雍涼，也是死路一條。」

眾人沉默良久，一旁費曜諫言曰：「若無他法，不如派人厚賄羌王軻比能、氐王阿貴，相約出兵共討臧霸。到時，吾等只需謹守武威及各處隘口，斷臧霸東歸之路，諒其插翅難逃一死。」

郭淮躊躇半晌無言，張既等人均附議費曜。

郭伯濟(郭淮字)言道：「此計雖好，但逐了臧霸一狼，又來羌氐二虎，吾等到時如何應對？」

費曜笑道：「待得滅了臧霸，若羌氐佔據郡縣不撤，自可急報魏王，隻道異族犯境，求大王派兵進剿。雍涼偏遠，只要吾等不言，何人能知道底細！」

眾人聽罷皆服其智，郭淮雖不情願，也是無有他法，隻得照辦。後派使者多持金珠細軟，去了羌氐王庭。

幾日後，羌王軻比面見了使者，聽聞來意，又見金銀財寶，立即應允。隨後與使者商定，十日後共同進兵張掖。

送走郭淮使者，軻比能偷偷使人往敦煌送信。原來前日，馬超遠來，軻比能已暗助其五千羌兵，氐王阿貴也助兵此數，臧霸兵敗退走後，馬超已暗自取了敦煌。兵馬已有兩萬之眾。

但恐招來曹營大軍，故此一直未大張旗鼓，只是暗暗在敦煌修整城池，招兵買馬，積蓄糧草。

馬超接軻比能之信，不久氐王阿貴書信又到，遂與馬岱、李恢商議。

李恢諫曰：「吾軍初創，兵少糧乏，若與二王聯合共伐臧霸，雖可滅一強敵，恐泄露行藏，招來曹操大軍討伐。為今之計，還是謹守敦煌，加固城池，以備大戰為好。」

馬岱也是贊同，馬孟起恐二王嗔怪，最後還是令馬岱喬裝異族，領五千兵前去助戰。

十日後，三方聯軍十餘萬，兵發張掖，臧霸聞聽，趕忙派人往安定求援，郭淮借故不理，又傳令武威、天水各郡嚴守關卡，勿放青州兵一人進關。

臧霸無奈，不由大罵郭淮陰險，一邊上表彈劾，一邊整軍備戰。幾日後，張掖被聯軍圍困，派出使者也為郭淮截獲，被滅了口。

聯軍歇兵一日，次日便大舉攻城，雖乏攻城器械，但張掖糧草不足，軍心不穩，臧霸無奈，隻守了五日，便難以為繼。隻得乘夜率殘兵突圍而去。

聯軍奪了城池，連夜追殺，臧霸先逃至武威，張既記恨前情，關門不納。臧霸失了分寸，隻得帶萬餘敗兵尋小路，轉入羌地躲避。這一下，軻比能慌了，劫掠一番，便趕回老家追剿。

氐王及馬岱見此，也隻得分了金帛、奴隸，返回駐地。

郭淮聞得臧霸敗走，聯軍已退，忙派費曜領三千軍佔據張掖，上表報捷，又彈劾臧霸敗軍失地。

那臧霸入羌後，言語不通，又無糧草接濟，部下多為步兵，被軻比能輕騎攆來攆去，只能靠搶掠小部落過活。郭淮不久接了曹操嘉獎，又四處散佈消息，隻言臧霸降了軻比能。

臧霸欲往關內，道路不通，又戰軻比能不過，手下兵丁日漸減少，走投無路下，只能逃至武都附近，遣人投書向劉備請降。

魏延、吳懿等不敢自專，隻得上報成都，玄德聞之，欣然納之。仍委臧霸破虜將軍、都亭侯之職，調回成都聽用，其手下兩千多殘軍被魏延分散編入各郡。

當初，臧霸與羌氐爭鬥不斷，致使道路斷絕，如今戰亂已平，細作、客商往來不斷，馬氏兄弟佔據敦煌消息，不脛而走。

郭淮深知乾係重大，反覆探查多次，確認無誤後，立即飛馬報與魏王。

經臧霸一鬧，許昌曹操得知馬超入涼之事，已是其出兵四月以後。