李元吉率軍東征，一開始一路高歌猛進，連戰連捷，打的夏軍潰不成軍，而唐軍士氣大振，士兵日益驕縱，王世充看見苗頭不對，想要勸阻李元吉小心謹慎，不要輕敵冒進，竇建德雖然不是豪門世族出身，他只是一個鄉下種地的粗人，但是他能夠在亂世從一個毫無人脈根基的小老百姓，一步一步的走到如此地步，絕對是不簡單的，而且這幾日夏軍敗得實在是有些蹊蹺，看起來實在是讓人忍不住懷疑，他們像是詐敗，不像是真的打敗了，因為每一次作戰，他們折損的兵馬不多，器具和物資倒是不少，如盔甲、馬匹，結果明明是大夏軍在前面敗退，但是唐軍將士眼中只有這些兵馬糧草，根本就沒有敗軍，所以幾戰下來唐軍所獲頗豐，但是斬殺敵軍卻不多。

「殿下，昔日曹劌論戰，有一鼓作氣再而衰三而竭之說，而我們此時已經連攻數日，大軍疲憊不堪，雖士氣不降，但是卻已經成為孤軍，所以還請殿下不要再追，等待後軍到來！」

李元吉一開始對王世充十分的器重，他的麾下確實是沒有能夠獨當一面的大將，而王世充帶兵多年，經驗豐富，而且心智不凡，能出奇謀，所以他對王世充很有好感，認為只是上天賜給自己的一大臂膀，但是時間一長，這王世充的品行在李元吉的眼中就不如之前評價的那麼高了。

他年輕氣盛，銳意進取，但是王世充老成持重，不敢貪功，還多次勸他要牢固根基，不可冒進，這話他****說，說的李元吉心中都膩煩了，此時聽到王世充還這樣繼續說，他心中果然是沒忍住氣，厲聲喝道：「王將軍，你剛才說什麼？說我大軍疲憊不堪？再做的列位將軍，如今我軍氣勢正盛，勢如破竹，列位以為我們是就此罷兵，還是長驅直入，直取薊城？」

帳中的唐軍將領都是善於察言觀色之輩，這個時候見到李元吉明顯是懂了怒氣，他們自然知道該怎麼說，於是一個個隨聲附和，言明自己麾下的精銳士兵一個個都迫不及待的要殺進薊城了，還說將士們報國的拳拳之心已經按耐不住，隻待戰場上廝殺。

李元吉對部下們的這一番表態甚至滿意，但是他卻對王世充很不滿意，於是便下令讓王世充帶兵去護送糧草，不讓他參戰，給了他一個後勤的工作來羞辱他。

王世充是何等城府，李元吉不聽他的勸告，那是敗局已定，他可不想跟著李元吉一起送命，所以自然是要想一個辦法將自己摘出去，眼下李元吉懲罰他去押運糧草，這可謂是正隨了他的意，於是他一刻也不耽擱，立刻連夜啟程，前往後方去接應糧草了。

李元吉還以為他是被當眾羞辱的憤懣難當，這才急匆匆的跑了，所以也不以為意。

他下令士卒們好生安歇，來日繼續進攻。

竇建德的軍隊一觸即潰，已經接連敗退了十幾陣，雖然看似丟盔卸甲，敗得很慘，但是實際上他的人馬並沒有收到很大的損失，而且他還學習春秋名將孫臏，利用減灶計，誘騙唐軍。

其實唐軍之中當然有人對夏軍的這樣敗退起了疑心，但是他們收到情報，說竇建德手下的大將劉黑闥在山東抗命不尊，不肯帶著自己的十數萬大軍返回河北，這才致使河北防守空虛，竇建德手中只有七八萬能戰之兵，但是他為了壯軍威，居然派兵抓壯丁，硬生生的抓來了十**萬人，將這些人都編入軍中，以壯聲勢，結果這就是唐軍他們所看到的三十萬人。

一開始的時候唐軍見到夏軍有三十萬人，也是嚇得夠嗆，這人數上的差距實在是相隔太遠了，但是等到雙一交手，夏軍便逃得飛快，丟盔卸甲，就為了保命，這就坐實了他們軍中壯丁太多，影響到了軍隊的士氣和戰鬥力，所以他們才會一觸即潰，逃得如此之快，想必是竇建德不甘心失敗，於是一而再再而三的催促他們前來迎戰，但是他們畢竟不是正規軍隊，所以一到了戰場上就膽怯了，丟盔卸甲，只顧逃命也就不奇怪了。

唐軍將領將自己的這些「重達發現」上報之後，李元吉的心中就更加的不把竇建德放在眼裏了，本來他還擔心，擔心自己是不是中了計，但是在知道了實情之後，他就再也不擔心了，加上夏軍的減灶計，讓他感覺夏軍軍中的逃亡情況十分的嚴重，人數是越逃越少，只怕是等他的軍隊抵達薊城城下的時候，夏軍只怕是連守城的士兵都逃光了。

李元吉因為這些原因，所以對竇建德的戒心降低了不少，但是他卻不知道，他所見到的一切，都是竇建德精心安排過來的。

唐軍深入河北腹地，很快就發現了一個問題，那就是他們後面運輸糧草的部隊跟不上來了，他們跟後軍的聯繫被切斷了，李元吉這個時候才意識到了事情有些不對，但是這個時候才想起來卻已經遲了，他以為跟竇建德有巨大矛盾的劉黑闥帶領十萬大軍截斷了他的退路，而竇建德去而復返，帶著二十萬大軍又圍了上來，唐軍一路上斬獲無數，李元吉一路上都在削減軍隊，讓他們將這些戰利品往回送，而且隨著他們推進的距離越來越遠，需要留下來保護糧道的士兵也越來越多，所以此時的唐軍只剩下五萬人。

他隻注意到了竇建德的人馬在不斷的潰逃，但是卻沒有發現自己的部隊也在減少，而等到竇建德圍上來之後，他這才發覺自己上了當，竇建德的兵馬哪裏有絲毫的減少，他分明是在用計。

李元吉身為主帥都這樣驚慌，那他的麾下的那些將士們自然也好不到哪裏去，唐軍一下子就人心惶惶，士兵們都心中不安，他們陷入了重重圍困之中，如今能夠救他們的也只有駐紮在潼關的李世民部。

李元吉想到這裏，也顧不得兩人之間的恩恩怨怨，立刻寫信，派人向李世民求救，只是他進來容易，想要出去可就難了，他的信使被夏軍射殺殆盡，根本就沖不出，他們已經徹底的阻絕了跟外界的聯繫了。

竇建德的人馬是唐軍的六倍，但是他卻並沒有著急著馬上發動進攻，唐軍人數雖少，但是此時發動進攻，他們肯定會困獸猶鬥，夏軍難免也會出現一定的傷亡，他既然智珠在握，自然不會付出這些不必要的代價，所以他下令圍而不攻。

唐軍之前為了搶奪戰果，輕裝簡從，一直在追擊，此時軍中的糧草不多，軍中的糧草僅夠十日之用，本來之前有一支押糧隊如果抵達的話，那麼他們的糧草就能夠支撐一個月的時間，但是這一批押運對自然是被大軍全數殲滅，一個都沒有走脫，所運的糧草自然也是全數落到了夏軍的手中。

李元吉心急如焚，他的信送不出去，外面的人也就不知道他們被包圍了，他前不久才給朝廷發了一次捷報，所以朝廷方面現在是完全不知道他折在這裏了，就算是朝廷先知先覺，知道了消息，但是遠水救不了近火，等到朝廷從各地調兵過來，他們早就被全殲了。

他知道竇建德打的什麼算盤，他肯定是知道自己軍中的糧草卻不夠用了，在這裏圍而不攻，要等待自己這邊的士氣低迷，糧草耗盡，軍心渙散的時候再發動進攻，那樣的話他們就算是想要反抗，卻也無能為力。

李元吉被圍，第一個得到消息的是王世充，他試圖想要救援李元吉，帶兵向劉黑闥的軍隊發起了進攻，但是裏面的唐軍並沒有馬上與他配合，而劉黑闥的反撲來的很快，他的兵少，加之擔心被包圍，所以很快就撤退了，由於是趁夜前來，所以劉黑闥在不知道具體的情況之下，也不敢盲目追擊，於是王世充的人馬得意脫身。

他讓人給秦王李世民寫了一封信，請求他出兵救援齊王李元吉，但是還不等他的信送到，太原方向又傳來噩耗，劉武周和宋金剛兩人起兵進攻山西，此時太原城已經危在旦夕，守城將領急急忙忙的跑過來向他求救，這讓王世充的心跌倒了谷底。

看來這一次，太原跟齊王，大唐必須要做出取捨啊，關鍵是做出取捨的這個人是李世民，不是李淵，縱容李淵因為父子情深，很想救李元吉，但是他也鞭長莫及，李世民本來就跟李元吉不和，此時更加沒有要去救他的理由了，而他肯定會出兵河東，拿下太原，這樣一來，屬於他秦王的地盤就會擴充很多了。

王世充不敢繼續待在河北，於是連忙率軍返回關中，河東他也不敢再繼續待下去了，一旦李世民的軍隊進入河東，難保他不會對自己動手，畢竟齊王是站在太子這邊的，而他也算是太子的人，所以李世民必定不會容他，出手解決他的可能性極大。

王世充一走，李元吉更加是孤掌難鳴了，而李世民果然如王世充所預料的那樣，率軍度過黃河，向北進攻太原。

劉武周和宋金剛佔據太原還沒有多少時間，就聽到李世民率軍前來的消息，這讓他們感到很不悅，按照事先他們跟竇建德的約定，這打下來的地盤可都是屬於他們的，雖然他們趁著唐軍主力東進，太原防守空虛的時機抓住了機會，找到了一個空檔，但是這太原城並不是白白的來的，他們攻破城池也是折損了不少的人的，要是李世民再晚來十天半個月的，等到他們將這裏的財物珠寶和人口都擄掠一空的話，那麼就算是把太原城拱手相讓，他們也不在乎，但是現在他們才剛剛進城，屁股都還沒有坐熱，就要被攆出去，這是無論如何都做不到的，所以他們立刻帶兵南下，準備趁著李世民立足未穩之際，將他趕出去。

而此時，當秦王李世民的軍隊到達了河東之後，王世充的人馬也度過了黃河抵達了關中，並且第一時間派出快馬信使向唐庭報告齊王李元吉一事。

事情傳開之後，李淵閉上了眼睛，久久不語，他知道自己的這個兒子只怕是凶多吉少了，逃是逃不出來了，就看竇建德會不會拿他的性命來與自己做一筆交易。

而李建成則更加的慌亂，李元吉是他的左膀右臂，又是他的親生兄弟，雖然李元吉才學不高，但是他畢竟是一個親王，而且手中還有一支實力雄厚的軍隊，還鎮守一方，一旦他兵敗被殺，自己在軍方之中的實力可謂是大大的折損了一臂，而李世民還會將戰略要地太原拿在手中，這局面對他是越來越不利了。

竇建德並沒有跟李淵想到那樣會劉李元吉一命，在圍困唐軍十五日之中，唐軍曾多次組織突圍，但是一一被夏軍所化解，難以突圍，而見到突圍無望，士兵們都開始爭相向夏軍投降，時間一長，唐軍已經是投降的多，堅持的少了，夏軍趁機發動進攻，剩餘的唐軍根本無力抵擋，被殺得大敗，李元吉化妝成一名小兵，企圖逃跑，但是卻被夏軍士兵抓獲，竇建德本來不打算殺他，但是在臣下的建議之下，最終還是殺他立威，可憐李元吉在自己的第一次大規模的軍事行動之中就送了命。

李元吉一死，竇建德趁勢向西進軍，而此時李世民跟劉武周鏖戰三場，互有勝負，劉武周麾下有一員猛將，叫做尉遲恭，此人武力超群，勇不可當，唐軍先鋒被他一再破營，立足未穩之際便已經連敗三場。

李世民愛惜其武藝，不忍他喋血沙場，於是親自出陣勸降，表示只要他願意歸降大唐，自己必將厚待於他，並委以重任。

尉遲恭性格高傲，於是反問李世民：「你既然勸降我，那就拿出足夠的實力出來，我這個人只服強者，你要是打不過我，我絕對不可能背主！」

李世民於是派遣帳下第一猛將李元霸出戰，李元霸一出陣，頓時風雷變色，狂風大作，唐軍士兵們露出瘋狂的神情，一個都大聲吶喊起來，而劉武周這邊的士兵臉上都在氣勢上輸了一籌，李元霸的氣勢實在是太過於強橫，以致於他掃了眾人一眼，那種陰寒的殺氣便已經讓大家都膽寒了，絲毫生不起與之為敵的心思和膽量。