李世民在河東吃了大虧，被竇建德的兩支軍隊攆上廝殺，付出了慘重的代價這才撤回了關中，但是此時潼關他們已經是無力前去支援了，只能寄希望於潼關的守軍和李孝恭的援軍能夠在城破之前抵達增援了。

此時的潼關，沒了李元霸跟李世民坐鎮，雖然有房玄齡和程知節兩人駐守，但是他們面對的是老謀深算的李密，李密知道時間緊迫，他絲毫不停歇，下令日夜進攻，十餘萬大軍在潼關前面擺下大陣，日夜不停的進攻，潼關雖然險阻非常，但是城中守軍有限，這樣強大的進攻壓力讓他們十分的難受，而這還不是他們最大的威脅，單雄信的軍隊此時已經從黃河上遊登陸，繞過了潼關的正面，直插進入了潼關的背後，切斷了潼關和關中的聯繫。

本來潼關是建在黃河邊上的，對黃河是有一定的掌控力的，但是因為此時李密的軍隊在正面的進攻十分的激烈，導致他們根本就沒有辦法分心防守，而李世民渡河的時候將大量的船隻帶到了河對岸去了，這也削弱了他們的水戰能力，因此對於單雄信的軍隊是一點辦法也沒有。

李孝恭的部隊剛剛返回關中的時候，就已經接到了潼關失守的消息，程知節和房玄齡兵敗被俘，隋軍佔領了潼關，正在西進的路上，不日就要打到長安了。

朝中一片混亂，李世民此時被牽製在了黃河邊上，他不能脫身，不然的話竇建德的軍隊也會趁勢殺入關中，他此時沒有向朝中索要軍械和增援就已經實屬不易了，跟別提是指望著他去擋住李密的軍隊。

李淵十分驚恐，他此時心中沒了主意，不知道是打還是逃，長安城雖然堅固，糧草也多，但是此時他的軍隊只有禁軍和柴紹的兩萬人以及李孝恭的六萬人，加起來不過十一二萬，其中禁軍大多都是關隴貴族子弟組成，看上去很好看，但是打起仗來就是花架子，中看不中用，排不上什麼大用場，李孝恭的軍隊已經連番作戰多日，此時已經成了一支疲軍，戰鬥力必定大打折扣，而他真正能夠依仗的只有柴紹手中的那兩萬騎兵，但是黎民的軍隊足足有二十萬人，以兩萬去打二十萬，這勝算實在是太低了。

因此李淵想到的是遷都躲避，但是卻又沒有合適的地方。

而朝中的大臣們卻紛紛勸說，說隋軍雖然人數眾多，但是洛陽距離長安足足有七百多裡遠，加之隋軍人數太多，後勤補給壓力太大，他們勢必不能久戰，因此只要守住城池一個月的時間，隋軍必定敗走，而以長安城的堅固，就算是李孝恭的軍隊是支疲軍，不具備野戰的能力，但是守城卻還是可以的，再不濟，城中還有好幾十萬的百姓，大可以從他們之中徵調青壯年民夫參與守城，這樣的話人手上應該不會有太大的缺口，而他們還可以聯合江南的宇文化及，派人給他送信，聯合他從後面攻打洛陽，洛陽防禦吃緊，必定會讓李密撤兵，而同樣的，也可以派人聯合江淮的杜伏威，讓他進攻竇建德在山東的地盤，這樣的話竇建德也會撤退。

李淵一聽，這個主意還不錯，心中稍稍的鎮定了一些了，立刻派人去聯絡宇文化及和杜伏威，這兩人只要有一人出兵，那麼他身上的壓力就會減輕不少。

李密知道自己的糧草不多，不能久戰，而長安城防禦堅固，不是一時半會就能夠打下來的，但是帶兵威脅道長安城，這不僅會對自己的聲望有很大的提升，而且還會極大的挫敗唐軍的士氣，一個隨隨便便就能夠讓人威脅道都城的國家，其在天下人的心目中會是怎麼樣的印象和形象？

唐朝是目前對隋朝威脅最大的一個勢力，他們得到了關隴貴族的大力支持，這些士族擁有大量的人力物力，他們不僅在關隴舉足輕重，而且在整個國家上也是一個不可忽視的力量，所以李密想要撬動他們對李唐的信心，他出兵是一定要攻打長安的，但是他卻並不需要拿下長安，因為他進攻長安，就已經證明他有能力打到長安，這樣的話，那些關隴貴族就好好好的想一想了，他們到底還要不要在李唐的身上傾注這樣的大的本錢，只要他們稍稍的減少一些對李唐的支持，那麼李唐的實力必定是會受到很大的影響的。

隋軍兵臨城下，圍得猶如鐵桶一般，數百架投石機日夜不停朝城中投擲石塊，士兵們在外面列陣高呼，但是卻遲遲不肯進攻，這讓城中的唐軍繃緊了一根弦，絲毫不敢放鬆，而得到消息的關隴貴族也紛紛官網去起來，他們一直以為李唐佔據關中要地，有四關之險，又有他們的鼎力支持，應該是天下最有實力問鼎中原的一個勢力了，但是此時李唐所面臨的局面卻是他們之前所沒有想到的，這讓他們的心中不禁產生了一絲動搖，他們到底這樣全力支持李唐的做法，是對了嗎？

李密圍城十日，長安城的城牆被投石機砸了個遍，李密雖然不打算進攻，但是卻也通了這一次的試探，知道了長安城防禦的底細，這為他將來的計劃打下了基礎。

見到李世民不顧一切的率軍回援，李密也階梯下坡，順勢撤兵返回，表面上看是因為畏懼李世民的軍隊和城中的守軍兩面夾擊，但是實際上是因為他的戰略目的已經達到了，再留在這裏也沒有用處，所以在糧草還算是充足的時候主動撤兵，這樣的話至少走的時候更加從容一些。

李世民一回援，竇建德的軍隊立刻就進入了關隴，而李密雖然撤到了潼關，但是他還是在關內保有一定數量的軍隊，這讓唐軍的兩個屏障全都沒有了，要保護關中的安全，要保護長安城不會受到敵軍的威脅，他們必須要拿下這兩個要塞關口，這意味著他們今後一段時間有東西要忙了。

而在這一次隋軍兵臨長安城之後，關隴的很多豪強大族都紛紛暗中派人前往洛陽，準備跟隋朝重新改善關係，他們以前在洛陽城中就有很好的根基和人脈，這些事情做起來也輕車熟路，沒費多大功夫就已經打點好了一些。

關隴貴族的變化，李唐自然不會充耳不聞，唐軍的情報人員打探到這些消息，徵詢了李淵的意見，但是李淵卻將這些情報全都按了下來，現在還不是撕破臉皮的時候，一旦處理的不夠妥當，徹底的得罪了這些士族的話，那麼唐軍在關中的處境就會變得更加糟糕，而他現在還離不開關隴貴族的支持，因此這些事情只能是知道的人越少越好，事情不能鬧到明面上來，那樣的話大家誰都不好過。

李密率軍大破唐軍，拿下了潼關，這讓隋景帝楊侗十分的高興，特意出城迎接李密的軍隊凱旋，而且還當眾邀請李密一同乘坐皇室的馬車進京，還賞賜了很多的金銀珠寶、布匹田地等東西，可謂是十分的厚待。

不夠此時卻傳出來了宇文化及率軍逼近洛陽的消息，朝中上下頓時一片沸然，宇文化及身位隋臣，弒君篡位，這樣的人自然是遭到隋朝上下眾人的討伐的，一時間請願出戰的奏摺就像是雪片一樣數不勝數，而楊侗自己心裏也對宇文化及厭惡至極，早在之前江都傳來叛變的消息之後，他就已經將宇文家族在洛陽的嫡系子弟全都抓起來問罪，對宇文家的府邸抄了家，沒收了財產，女眷沒入宮中，充當奴婢，男丁全都發配充軍，成為了一線部隊的衝鋒死士，只要有仗打，他們就必須要衝在最前面。

楊侗於是讓李密帶軍前去抵擋宇文化及，務必要將他斬殺，以祭拜先皇的在天之靈。

李密本不想出兵，他的人馬已經征戰了兩個多月了，士兵們都疲憊不堪，此時出兵是很不明智的，但是皇命不可違，他沒有辦法，又不能現在再撕破臉皮，君子無信不立，他既然已經投靠了隋朝麾下，就已經徹底的選擇了要為大隋效力，再無反叛之意，因此皇命還是不能違背的。

李密領命南下，跟宇文化及大戰到了一起，這一場大戰持續了很長的時間，其中雙方都付出了不小的代價，戰爭的經過也是一波三折。

一開始宇文化及率軍到達了黎陽，宇文化及接到李淵的密信之後，覺得這是一個好機會，他本來都已經跑到臨安去了，但是卻覺得自己守著一個長江好像並不怎麼安全，畢竟當年隋滅陳就是用水軍渡河攻滅的，那要是他一直守在南方，會不會將來也是這個下場？

宇文化及心中越想越不安，於是終於是被李淵說動了，急匆匆的帶著十五萬大軍北上，準備拔除洛陽城的隋朝，畢竟他在江都有弒君之罪，要是等到隋朝坐大了，只怕第一個遭殃的就是他自己，所以他絕對不能容忍這種事情的發生。

李密雖然也帶了十五萬大軍，但是他的軍隊都剛剛從西征的路上撤下來，相比於宇文化及的軍隊而言，要更加不利，所以他決定採取計謀將宇文化及穩住。

李密知道他的部隊缺少軍糧，速戰速決對他有利，所以不跟他交鋒，堵住了他的退路。李密派徐世勣守衛倉城，宇文化及攻打沒有成功，而李密又派人告訴他，說自己降隋只不過是一個權宜之計，表示願意跟他一起瓜分了洛陽城中的珠寶和土地，但是他表示要將洛陽城劃歸到自己的版圖上。

宇文化及一開始聽說這個消息，還半信半疑，不肯相信，但是在看到李密的這一番動作，雖然率領了大軍過來抵抗自己，但是他卻不主動出擊，只是一味的防守，顯然是在採取一種明哲保身，保全自己實力的方法，這顯然說明他跟朝廷並不是一條心的，加上他在這個合作要求裏面提出來的條件十分的過分，隻肯將江州北部的一小部分地區劃給宇文化及，其他的地方他自己的魏軍要全部吞併，隻給宇文化及洛陽城中一半的財物而已。

李密的要求提的很高，像是獅子大開口一樣，但是他越是這樣，宇文化及心中反而是鎮定了下來，他反而是相信了李密確實是想要合作，因此也派人去跟李密商議，商議的內容無非是討價環節，爭取更多的利益。

於是兩人之間僵持了許久，但是卻並沒有爆發激戰，這個時候宇文化及的軍隊卻已經面臨糧草不濟的局面了，宇文化及心急如焚，於是便提出邀請李密在河邊商議，兩人到了河邊，隔著一條河水互相喊話。

李密譴責他說：「你原來是匈奴的奴隸破野頭罷了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富貴，以至以公主為妻，你得到的光榮，整個朝廷沒有第二個。享受國士的待遇，就應以國士的身份來報答國家，怎麼能允許陛下失德，不能以死相諫，反而乘反叛之機，親手弒君，連其子孫也一併戮殺，扶植皇室庶齣子弟，獨攬大權，自我尊崇，陰謀篡奪王位，侮辱後妃，殘害無辜？你不追效諸葛瞻的忠誠，卻做霍禹所乾的一類叛逆惡行。真是天地不能寬容你，人神也不會保佑你。威逼良善，你打算向何處去！現在如果迅速來歸附我，還可以保全你的後代。」

李密的話一出口，宇文化及的軍中將士一片嘩然，難道自己的主公要投降？

宇文化及大怒，知道自己上了李密的當，他肯定是故意將自己拖住，然後這個時候再出言挑撥，來擾亂自己的軍心，於是對著李密破口大罵，罵完了之後便立即出兵進攻，想要在糧草耗盡之前將隋軍擊退，不然的話他們想要撤退的話將會非常的危險。

李密微微一笑，宇文化及的反應在他的意料之中，他命士兵們徐徐後退，將宇文化及的軍隊引入到自己的伏擊圈之中，然後伏兵盡出，殺了宇文化及一個措手不及。