袁術拋開其他不說，還是有優點的。最起碼他是個想乾就乾的行動派。說要打劉備，就真的要打劉備。於是厲兵秣馬，就開始向徐州出兵了。曹操聞得袁術動靜，便與眾人道：「且先讓袁公路一試徐州虛實。」

曹操的兗州剛經過一場大亂，元氣大傷。他就是想圖徐州，準備得也沒有袁術這麼快。所以這才讓袁術搶了先機。不過袁術是曹操的手下敗將，曹操對袁術有著絕對的心理優勢。所以他也不介意讓袁術去探探劉備加呂布雙人組合的底。順便最好這兩家打得猛烈一點，死的人多一點。到時曹操自然就可以在恰當的時機去獲取漁翁之利了。

卻說劉備聞袁術兵馬東向，不由大驚，嘆道：「徐州方得，立足未穩，便逢大敵，莫非天不欲我劉備成事乎？」

旁邊關羽、張飛便勸道：「主公何須憂煩，只不過兵來將擋，水來土淹罷了。袁術貪心不足，得了揚州還不知足，又來覬覦徐州。此番定要讓他來得去不得。」

兩員虎將倒是信心十足，覺得袁術麾下一個能打的都沒有，又有何懼之有。劉備也知道這個道理，他倒不是十分擔心袁術，卻是有些擔心賴在家裏不走的那個呂布。只是呂布沒半點異樣，他這裏若是先行動作，卻不是他劉備的性格。也隻好暗暗把提防埋在心底了。

大戰將起，於是劉備便遣張飛守下邳，自己與關羽則引兵拒袁術軍於淮陰、盱眙一線。兩軍相持月余，互有勝負。袁術勝在兵多將廣，劉備勝在麾下全是精銳，更有絕世名將關羽。

過了一個多月，袁術覺得這樣搞下去不行，他人多，每天人吃馬嚼的，糧草經不起消耗；而劉備那邊壓力卻要輕鬆許多。這樣的話，劉備沒垮，他這裏就要先垮了。

見袁術為戰事發愁，麾下就有人獻策：「主公，聽聞呂布今在徐州，其與劉備素無交情。莫如以利誘之，使反劉備。與主公內應外合，如此，徐州唾手可得也。」

袁術聽了，不禁大為心動，只是又想到一件事來，便道：「昔日呂布自關中來南投於我，被我拒之，恐呂布心有怨恨。為之奈何？」

當初呂布殺了董卓，持了董卓的首級出了函谷關，第一件事就是往奔南陽，投靠當時還在南陽的袁術。呂布以為，他殺了董卓，對袁氏有大恩。袁術應該會對他十分感激。誰曾想呂布麾下軍紀不好，又自持功績，驕矜自滿，為袁術所不喜，呂布在袁術這裏待不下去，一怒之下就跑到袁術的死對頭袁紹那裏去了。呂布在袁紹那裏，也沒能夠待多久，為袁紹所忌，隻好又出奔冀州，跑到並州老鄉河內張楊那裏，因過陳留之時與張邈把臂共飲，這才有了後來張邈、陳宮一道勾結呂布，共謀兗州之事。

袁術麾下從事聽了袁術所擔憂的事，不禁就笑了起來，他道：「主公，呂布素來重利輕義。昔日丁原待其如子，其受董卓之誘而害丁原；後歸董卓，又受王允之誘而害董卓。如此反覆之徒，主公只要許以重利，輸以金銀，其必喜而忘怨，為主公所用矣。且呂布為曹孟德所破，正是窮迫之時，若不從主公之議，主公破了徐州，他必為階下囚矣。此時能跳出徐州泥潭而為主公座上客，他又何樂而不為？」

袁術便從此議，欣然派人前往呂布處，與之溝通。

卻說張飛屯下邳，與下邳相曹豹卻起了爭執。曹氏深受陶謙寵信，但對於劉備上台後不重用曹氏，心中卻是頗有微詞。張飛性格火爆，曹豹宴飲之時言語不太恰當，張飛大怒，便推席而起，揚長而去。自此之後，兩家勢如水火。後又因曹豹耽擱軍務，為張飛所察，張飛大怒，喝罵道：「小兒，大敵當前，還敢懈怠，嫌我刀不利乎？」遂欲殺之。

曹豹聞信，大懼，於是引眾入軍營拒守。兩邊突然相鬥，引得下邳城中大亂。袁術剛派人出去聯繫呂布，忽然又聞得下邳亂起的消息，不由大喜，乃道：「此天助我也。」

於是又遣一信使，飛騎赴呂布處，言道若能相助，將資濟軍糧二十萬斛。果然袁術這邊沒猜錯，呂布一見有利可圖，立馬就變了嘴臉，全然不顧自己之前還拿劉備當親兄弟。

而且呂布也覺得，跟著劉備一起抵抗袁術，贏了，徐州還是劉備的；輸了，自己就真的什麼都沒了。既然這樣，還不如跳反過去，幫著袁術打劉備。最起碼，明面上袁術的贏面太多了。這次又有了自己相助的話，劉備必敗無疑。

於是就欣然與袁術來使談妥條件，然後盡起大軍，水陸並進，往攻下邳。軍抵下邳以西時四十餘裡時，劉備麾下中郎將許耽反了，他是陶謙的部下，與曹豹同在下邳，兩人向來交情不淺，現在張飛容不下曹豹，許耽覺得他要儘快做出選擇了。這就是徐州新舊兩派勢力爭鬥的惡果了。另外許耽也覺得這一次劉備非常危險，可能度不過這一個難關，既然船要沉了，他也要快點找個下家，好給自己遮風擋雨。

正在思考的時候，卻碰到呂布來了。於是許耽就前往一探動靜，想看看呂布是來幹什麼的。結果一問，呂布倒是痛快，他也不瞞著，擺明了車馬說自己已經和袁術聯合了，這次是來奪取下邳的。

好吧，那還用說什麼？想都不用想，許耽轉頭就投向了呂布，他把下邳城的虛實，詳詳細細的告訴了呂布，並讓他快去。說下邳城此時張、曹兩軍對峙，城防空虛，而自己則可以為內應。

呂布聞言大喜，於是便依許耽之言，往攻下邳。果然，兵至之時，下邳城中的許耽部曲丹楊兵趁亂開城，以迎呂布兵馬。

張飛此時還在城中與曹豹相爭，忽聞許耽反叛，迎呂布入城。不由大怒，本還想手下留情，此時怒火衝天，哪裏還會客氣，於是大喝一聲，縱馬持矛，刺曹豹於馬下，曹豹既死，餘眾盡散。

此時城中四處火起，張飛引眾來尋呂布，呂布卻是在許耽的率領下，先行佔了張飛大營，盡奪軍資輜重，又俘獲劉備妻小及部曲家眷無數。

張飛聞信，大叫一聲，衝天怒吼道：「我之過也！許耽小兒，我恨不能生食汝肉！」見敵四面而圍，無奈之下，遂引部退出下邳去了。。