曹操攻打徐州，內情很複雜。但他有著最明顯的理由。那就是曹嵩等人死在徐州境內了。不管是不是陶謙派人指使的，這口鍋他不背也得背了。

陶謙在曹嵩一出事之後，就連忙派人人去曹操那邊解釋，然後自己又在境內幫忙抓捕兇手。想不到，曹操還是來了。

闕宣造反，眾說紛紜。史書記載也各自不同。有的說是陶謙指使闕宣的，然後兩家一起聯手，還打入了兗州南境，所以引起了曹操的反擊。有的則記載這事與陶謙無關。

李利自然也相信這事與陶謙無關，曹嵩在徐州出了事，這緊要關頭，陶謙還和人一起攻入兗州，他這不是失心瘋麽。

但天下人的不信，卻阻攔不住曹操的大軍。曹操把這事也當作借口之一，然後就公然出兵了。

曹操的出兵，得到了袁紹的支持。現在兩家還處於蜜月期，曹操和袁紹，關係正好著呢。或許換一個角度看，這次出兵就容易解釋得多了。

初平元年，天下反董，袁紹被推為盟主，而陶謙作為徐州刺史，卻沒有附從袁紹。可是到了初平二年，董卓遷都長安，朱儁在洛陽號召大家起兵時，陶謙卻派精兵三千去支持朱儁，並上表朝廷，表奏朱儁代理車騎將軍。

這種行為，分明就是打袁紹這個盟主的臉，不把汝南袁氏放在眼裏。以袁紹外寬內忌的性子，當時只怕就是怒火衝天，只是他強行給忍住了。袁紹剛拿下冀州，又面對公孫瓚這樣的強敵，一時半會也不敢招惹徐州陶謙。

到了去年時，董卓死了，李傕等人反攻長安。陶謙又自作主張，聯合一大批地方官員，推舉朱儁為盟主、太師，一起來聲討李傕、郭汜等人。這已經完全把袁紹給扔到旁邊去了。雖然袁紹也沒心思去對付關中的李傕，但唯名與器不可以假人。袁紹是天下公認的盟主，這風頭被陶謙和朱儁搶去了，那怎麼行呢？

幸好這事也沒成，朝廷下旨，把朱儁給徵召到長安當官去了。陶謙等人的倡議也不了了之。

事情雖然沒成，但這事，袁紹卻記在了心裏。剛好曹嵩在徐州出事，袁紹頓時就激動了，於是鼓動曹操，攻打徐州。

曹操嘗到了兗州牧的機會，對於徐州這樣近在咫尺的肥肉，又豈有不眼饞的道理。於是，有著絕對充足理由的曹操，出兵了。

曹操帶著精兵良將，進入了徐州境內。陶謙這邊，再怎麼樣也不可能坐視曹操打來而毫無反應，也盡起精銳，在彭城一帶布下防線。

只可惜，徐州兵馬，擋不住兗州的虎狼。曹操連戰連捷，沒多久就攻破了彭城。陶謙一路後退的同時，也四處搬請援兵。文書發到了青州，青州刺史田楷當即就召來劉備，道：「玄德，徐州有難，陶恭祖遣使前來請援。我與汝同去。」

田楷和陶謙其實也沒啥關係，但他為什麼要去救陶謙。那是因為曹操是袁紹的盟友，而袁紹又與自家將軍公孫瓚有仇。敵人的敵人就是朋友，敵人的朋友就是敵人。所以曹操打陶謙，田楷就要去打曹操。事情就是這麼簡單。

劉備就跟著田楷去了徐州，陶謙設宴，坐中見劉備風姿特秀，非是常人，因問之名姓，得知是劉備之後，便驚道：「可是昔日救孔北海者乎？」

劉備笑道：「然。」

陶謙見劉備雄姿，心道這卻是個英雄，當好生結交。於是便待之以上賓之禮，宴會結束之後沒幾日，陶謙又送了四千丹陽兵給劉備。丹陽精兵，是陶謙起家的資本，劉備見陶謙把老底都掏了出來，感動得不知道如何是好。

這些年來，他風裏雨裡的，沒一個人對他如此之好。哪怕是老同學公孫瓚，也不曾如此。劉備的麾下兵下，全都是當年起事時自己招募的幽州遊俠和在草原上活不下去了的胡騎。公孫瓚哪裏會肯給兵馬給劉備？

劉備本身就是個感性的人，在陶謙的刻意籠絡之下，很快就投向了陶謙的懷抱。陶謙很是捨得，不但給兵馬，還給官職。他向朝廷上表，表奏劉備為豫州刺史。駐紮在小沛。

當初袁術自稱徐州伯，沒把陶謙放在眼裏，陶謙自然也不會把袁術所任的豫州刺史給放在眼裏。奏章到了朝廷，朝廷覺得陶謙派人來長安覲見天子，算是關東難得的忠臣，於是便哐的一下，在陶謙的奏表上蓋下大印，準了。

從此，劉皇叔的官職，總算也到了州這一級了。

彭城被破，陶謙一路後退，曹操就隨後追擊。徐州在曹操的打擊之下，紛紛失陷，最後沒辦法了，陶謙就躲入了徐州州治所在東海郡剡縣。

剡縣城池堅固，而徐州軍民也堅守得十分頑強。曹操圍困數月，攻而不下，眼看軍糧將近，曹操隻好下令退兵。

退兵途中，卻又沒有直接退回兗州，而是先行南下，繞了一個圈，在下邳國裡連拔睢陵、夏丘和取慮等城，城破之後，曹操下達了屠城的命令。

當年洛陽大亂的時候，百姓四散逃命，許多人東走徐州、揚州。徐州也因此而興旺起來。可曹操這一屠城，男女老少數十萬，全部被殺，史載是泗水為之不流。

這麼多屍首堆在河裏，都把泗水給堵塞了，雖然有些誇張，但也足見曹操的殘暴了。屠了幾十萬百姓為曹嵩陪葬，曹操心頭之火這才平靜下來，然後率軍火速回師兗州，隻留下一個殘破不堪的徐州。

經此打擊，陶謙頓時就彷彿老了十歲，人也開始煩悶不安起來。

九月的時候，長安城中，大戰之後，為了安撫士子，朝廷下令考試，上等賜郎中，中等賜太子舍人。下等一概不錄。本來隻錄取上等的，但想想這些人又甚是可憐。於是天子開恩，特下詔書，詔書是這樣說的：「……今耆儒年逾六十，去離本土，營求糧資，不得專業。結童入學，白首空歸，長委農野，永絕榮望，朕甚湣焉，其依科罷者，聽為太子舍人。」

冬十月，天子車駕幸永福門，觀太學行禮。

而後，長安地震，有星孛於天市，這次，楊彪躲不過了，主動請辭，然後太常趙溫拜為司空，錄尚書事。

趙溫，是前三公趙謙的弟弟。他們這一家子，也都是三公的專業戶。。