劉巴見黃權容顏枯槁，不由嘆道：「下次吾也要隨軍出征，死了也落個痛快，可不要再受這等煎熬！」

二人無法，又議了半天，決定發動蜀中富戶士紳獻糧，新陳不論，只要還未腐敗便按市價購買，聞得合肥戰事已畢，又遣人往江東購糧，一番折騰之下，總算沒有斷頓。

眼見府庫餘糧有限，黃權、劉巴聯名上表劉備，隻言當前狀況，未論其他。

玄德在漢中得信，也是發愁，好在前日張飛發來天水庫銀積粟，尚能支撐一陣，眼見漢中八萬大軍耗費太多，遂令吳懿、費詩各領軍五千返了陰平、武都，又著李嚴、吳蘭、雷銅領軍兩萬先往巴西，各郡修養生息，修渠屯田。

不久，道玄信使來到，言道又得了安定，郭淮退守武威。

那郭淮被圍安定，內無糧草，外無救兵，每日皆有兵卒逃亡，眼見得不是辦法，遂乘夜帶領殘兵敗將逃奔武威去了。

道玄也未派兵追趕，只是如天水般如法炮製，毀了安定城防，又發書請馬超發兵合攻武威。

那馬氏兄弟聞得安定、天水遭遇暗暗叫苦，忙不迭發兩萬兵馬前來助戰。馬超見了道玄、張飛不停下拜，又撥付戰馬五千匹，只求放過武威一郡。

道玄趕緊推辭道：「孟起初掌雍涼，百廢待興，這如何使得？」

馬超再拜，言道：「只求法師、三將軍手下留情，與我雍涼二州留條活路！」

「言重了，言重了！」道玄、張飛被見馬超如此謙恭，也不好再下狠手，隻得從其所請。

兩方合兵五萬，困住武威，也不攻打。那郭淮等人雖有兵馬兩萬，但糧草不足，在城內度日如年，手下將士均覺已成棄子，吵鬧著隻想獻城。

郭淮無奈，隻得招眾將議事，張既、胡遵、戴陵、費曜皆趕來議事。

眾人也知軍心將散，俱是默不作聲。郭淮隻得開言道：「當日魏王下令，堅守雍涼一月便可免罪，如今已過數月。諸君有何高見，儘管講來！」

「還能有何辦法？」胡遵嚷道：「自曹真兵敗，雍涼被困許久，朝廷一兵一卒不發，擺明了是要吾等俱死在此處！」

戴陵也是一嘆：「那道玄、馬超圍而不打，不出一月，吾等便要斷糧。」

郭伯濟見費曜沉吟，不禁問道：「費將軍有何高見？」

費曜拱手道：「如今吾軍山窮水盡，只能趁機率輕騎突出重圍，投奔渭水曹真，再圖後舉。」

「吾等失了雍涼二州，回去還有命在？即便魏王不誅，也再無翻身之日！」胡遵急道。

「聽汝之言，莫不是要反水不成？」戴陵怒而拔劍，胡遵也抽刀相向。

郭淮趕忙勸解，二人暫收了兵刃，瞪眼坐於一旁。

旁邊張既聽了眾人之言，不禁老淚縱橫，泣道：「魏王待吾恩重如山，吾今老朽年邁，不堪奔走，諸君有用之身，尚可為國出力，事不宜遲，速速領精銳突圍，吾自留守便了。」說完出府而去。眾人一見，各自喪氣。

費曜諫曰：「聞聽魏王如今許昌養病，世子曹丕領軍現在樊城，主公年事已高，若有變故，吾等前途難料啊！」

郭淮嘆道：「吾受魏王重託，把守雍涼。如今兩州俱失，明知將受斧鉞也需返回長安，諸君好自為之，去留自便好了！」

戴陵挺身道：「吾願隨都督返長安，死也不降大耳賊！」

胡遵聽得冷笑拱手道：「祝戴太守一路順風！」言罷與費曜去了。

郭淮不禁搖頭，與戴陵商議，恐遲則生變，乃於當夜偷開城門，隻帶五千輕騎，突圍而去。道玄知是郭淮夜奔，也未追趕。

天亮胡遵、費曜見郭淮已走，遂舉全城向張飛營中請降，張既於家中殺盡家眷，自刎而亡。

道玄聞聽，慨嘆良久，遂傳令厚葬。後將武威城印綬、帳冊移送馬超營中。降兵萬餘人中雍涼人士盡遣至馬超帳下聽用，馬超忙遣馬岱送牛羊各千隻勞軍。

道玄、張飛恐東三郡緊急，次日辭別馬超，帶胡遵、費曜回軍漢中。

馬氏兄弟見張飛軍行遠，方安下心來，忙出榜安民，留馬岱率軍兩萬鎮守武威，其餘返回張掖，自此馬超安守四郡，有李恢、馬岱勸誡，不似當初殘暴易怒，自此雍涼稍安。

郭淮、戴陵連夜出逃，馬不停蹄，不敢耽擱，一日便行至安定。見城垣已廢，全城難尋一間可住之屋，隻余幾個乞丐，頹然於城門處苦挨。

郭淮見此慘狀，不由羞慚滿面，怒氣攻心，口吐鮮血，摜下馬來。戴陵趕忙救下，於兩馬間弄個搭子抬了，一行人垂頭喪氣、飢一頓飽一頓、淒淒慘慘切切奔了渭水，一月後方才到了曹真大營。

曹真、曹洪見了二人，甚是嫌棄。郭淮強撐病體，與魏王上表請罪。曹操早知雍涼俱喪，但有言在先，也未責罰。隻令二人協助曹真防守渭水。

營中眾將，見郭淮失了喪師失地，逃命而回，言語多有不敬。郭淮也不言語，戴陵雖然不忿，也無辦法。

那郭淮安定吐血，中途又耽擱一月，到渭水未得醫治，病勢日漸沉重。曹真見了全然不管，未過幾日，郭淮便不治而亡。曹真隻言死了乾淨，遂將其部眾全部收了。

戴陵不禁嘆道：「吾不聽費曜良言，才有今日！」

曹真聞得，恐其作亂，暗中使人乘隙刺之，棄屍於渭水，隻言失蹤。

玄德接得張飛、道玄得勝之師，二人獻上軍馬、牛羊、降兵，又帶費曜、胡遵上前見禮，玄德好言撫慰，令二人仍居舊職，費、胡拜謝不已。

見雍涼戰事已了，曹真於渭水逡巡不前。劉備遂令魏延統兵三萬，與法正守漢中，策應馬超。遣張飛、道玄領兵一萬前往巴西，匯合李嚴等人為東三郡後援，將領各歸駐地屯田。

玄德領其餘將佐自返成都，隻待樊城戰事進展。