兩日後，漢軍均已渡泗水。偵騎回報說：賊軍向西退軍二十餘裡，佔據空山、寨山列陣，軍容極盛，連營二十裡絕。齊漢軍輜重都用駑馬驢車負重，車以鐵索環接，軍馬圈於其；而步兵數量眾多，營壘森嚴整齊，軍士還少操關西口音的漢與匈奴，看白波軍盡數了。

當夜，劉備與幕僚密議行止。徐庶、法正、荀攸、郭凱、射堅等霸府佐臣盡至，都言語說：如今賊軍據山列陣，以逸待勞，軍若就此挑戰，恐怕會好結果，於建議劉備先移師至空山北部三十裡的紅山、胡山一帶，與賊軍南北對峙，徐徐圖之。

計策沒什麼錯，但劉備滿意，對眾說：「諸君還記得此所言嗎？」

「明公說想調敵決戰？」最先反應的荀攸，搖首說：「明公若什麼冒險的想法，還請多顧念士卒性命，軍已深入敵境，稍慎，便能導致敗局，還望明公思之慎之。」

劉備笑了起，指著身後的泗水與遠方的山麓，緩緩說：「公達，此處對說敵境，對說卻。東平駐軍回平叛，少說也四年，徐州的山水都瞭然心，並非憑空行險。」

「明公打算如何做？」

接劉備的話令眾驚失色：「打算背水列陣，以本陣為餌，誘使賊軍攻。」

眾都想，自古以，背水列陣都極其利之舉。若敵軍以步陣擠壓，驅趕軍部分士卒入水，那麼全軍便會被切割為數塊，難以反擊，故而能夠背水作戰且取勝的，無能史書留名的名宿。

而以本陣為誘餌，更智的智。主將乃一軍膽魄所，將死則軍亂。故而一旦交戰，敵軍定會傾力攻，以諸部輪番攻擊一部，即使本部如何善戰，也往往難以抵禦，落得一主將或死或擒，全軍潰散的結局。

劉備解釋說：「軍兵精且將勇，糧秣又遠較敵軍為多，若稍處於劣勢，賊軍會決心會戰的。待賊軍會戰，以精銳全力攻之際，兩翼忽發奇兵，滅其精銳，精銳一喪，賊軍必然喪膽潰敗。」

但此番話語並能勸服眾，法正也勸言說：「明公，世既萬全之法，何必舍其而求其呢？現賊軍南北交困，隻軍穩步向東，徐徐而動，二州早晚得。」

劉備沉默語，一間軍帳的氣氛略為緊張，畢竟劉備眼神含堅持，顯的本意：仍想背水列陣。

眾最後望向徐庶，既霸府的長史，也陳沖的弟子。故而的意見至關重，若勸說劉備，劉備必然好違背。孰料徐庶竟支持說：「洶洶，已數載，若能早平蛾賊，南北未必歸心。明公此策，雖然弄險，但也六分勝算，等再謀劃周全，至七分。」

徐庶支持，劉備喜，笑說：「七分足夠了。」

「隻倒也必一定會戰列陣。」徐庶說：「明公沿水造營壘，等賊軍攻，營壘為據，戰陣易被衝垮，自然也就用擔憂被倉促攻破了。」

劉備聞言又所遲疑，問：「樣一，賊軍還會會戰嗎？」

「明公怎麼忘了？您已發信給左將軍與鎮南將軍，讓南截斷賊軍歸路啊！」

「隻消息而已，傳信至孟德處，再等率軍南，說得一月之久。等還未到半路，說得對面也就放棄此地，坐守城了。」

徐庶笑：「但蛾賊知啊。」

劉備「啊」了一聲，隨後又聽徐庶：「明公豈聞虛張聲勢，無生？軍派一支騎軍，打著曹使君的名號，趁夜奇襲東海蘭陵，如今賊軍主力都此處，蘭陵必然空虛。若攻最好，軍便提斷敵方歸路。即使攻，賊軍看到旗號，也會以為曹使君已至，定然驚慌失措，只能選擇撤軍還會戰。」

「隻賊軍如此撤軍，必然倉促，明公率騎士舉追擊，必多斬獲。若賊軍會戰，也就了軍的陷阱。軍便立於敗之地了。」

聽徐庶說完，場眾無嘆服，劉備也禁讚歎：「元直真的智囊、策經啊！」

於就按徐庶所言佈置，令各部沿河建造營壘。待二十六日，營壘稍成，劉備便令張飛率三千騎士夜襲蘭陵。

當黃昏，張飛剛剛發，突然一場秋冬之雨降臨齊魯地。遙望泗水汲水，一片黯淡，寒煙冷霧罩若紗幕。原本嗚呼已的離雁與鷗鷺，突然之間都消失無蹤了，只剩水邊無邊無涯的灰黃色蘆蒿，細雨簌簌搖動。

齊漢軍的營壘，潮氣逼。雖說都帶了冬的寒衣，但浸入骨髓的寒氣卻擋住的，許多軍士被凍得無法入睡。第二，雨仍然，加之飲食足，少將士都病倒了。管亥得聞漢軍泗水沿河斷造營，再也忍耐住，便召集諸將議事。

會議，單於獨孤卑、司馬府長史陶丘秀都抱病。聽見雨滴打營帳面，使難免些心緒寧。

隻司馬府軍師祭酒滕耽並無愁容，建議說：「此等氣，受困擾者止等。敵軍沿水造營，顯然運輸糧秣以備後續，等應趁敵軍營壘固，此雨夜率軍襲營，偽朝為之備，必一鼓而。」

管亥聞聽，頗以為然。但諸將卻多猶豫，尤其韓暹楊奉兩位白波主帥反對，說深夜鏖戰，勝負難測，敵軍畢竟營壘，也輕易能的。眾意難決，管亥也免躊躇起。於一日光又了。

第三亮後，雨就停了，空雖然沒放晴，仍晦澀雲層遮蓋，但雨既已住，潮氣也就漸漸減弱，地也隨之了些生氣。

申，軍傳令，校尉軍士各聚本營待令，營許擅自走動放馬，所軍械器仗鎧甲馬匹，都查點備用。軍士聽聞後暗地議論，此軍一直沒備戰打算，怎麼忽然了決心？而且傳令的使者語氣頗為嚴肅，看樣子準備畢其功於一役了，莫非了什麼變故？

知些隱情的說，東邊聽說漢軍的鋒沒，離蘭陵已遠了。各部將士得知後，無如臨敵，心緊張，都說：若如此，確實得戰了。一日軍破荒地吃了三餐，而且肉，但更證實了的猜想，多數都無法入眠。

實際，蘭陵確實已被張飛攻了。只為了防止軍心亂，管亥才隻說漢軍沒。夜半，管亥再召集諸將商議。眾將都知已得戰的絕境，也再持異議，營內肅然無聲。至此，管亥反而又猶豫起，請一名早年入教的老符祝，對說：「等將舉國一戰，希望神明與黃為指明結局吧！無論成敗，都甘之如飴。」

老符祝尊令，就叫取筮籌易書，對行禮，拜畢後按籌簽佔卜爻卦。依次得：陰、陰、陰、陽、陰陽，即初六、六二、六三、九四、九，共六爻。符祝說：「此乃坤離，火地之，為晉卦。」說完查易書尋找爻辭，待讀罷，禁喜形於色，清清嗓子聲說：「吉卦也！晉者，進飛升之意。爻辭說『晉。進也，明地，順而麗乎明！」

見眾解，又解釋說：「坤為地，離為禍，坤離者，陽自地升起，越地飛升，鼓勵進取之意。變爻，爻辭說『悔亡，失得勿恤，往吉，無利！，就說，無得失後悔，進必吉，無往而利！」

說到此處，管亥揮手打斷：「就進必勝，顧慮，以免錯失良機的意思吧？」符祝連連點頭稱。管亥喜，對諸將說：「看意仍等，那還等什麼呢？」就挑選諸軍精銳騎兵約兩萬，馬四萬匹，為驅先登泗水漢營，餘步騎眾隨後響應。

待隨行眾將及幕僚都畢齊了。管亥緩頰帳，發現色已經一些朦朦朧朧地發白，覺頓足嘆息說：「候再走，到了營邊，就已亮了麽？遲了。隻好令暫解嚴休息。」

樣又了一，第二的申，傳令全軍飲食休息。亥剛，昨日就挑選好的驅騎兵已經開始整隊了。管亥著漆成黑色的明光鐵甲營，身邊除了親信校尉數十騎之外，還帶了十幾匹健力的馱馬，讓蒼頭牽著。些馬捆紮了厚重的包裹，裏面金銀、絹帛等物件，從臨淄帶的，準備臨陣賞賜將士用。

深夜濃雲的空無星無月，四野一片漆黑，空氣寒冷清冽。沒光亮的夜幕裡，劉備的騰雲飛虎旗迎風招展，無得見的風張牙舞爪。

泗水之戰就此拉開帷幕。