短暫對家庭的憧憬之後，雪子終究是事業型的女人，抿了一口紅酒，顯然對劉晨沒跟她事先完全坦白還耿耿於懷，道：“你之所以要蘋果股票，是想進入蘋果公司的董事會吧？”   “喬布斯不可能讓我進入董事會啊”，劉晨無奈道，他不過是知道蘋果股票將來會漲得飛起，出於投資目的，而且那麽大筆錢也帶不走，這是最好的選擇。

  兩人徹底談崩了，以喬布斯的驕傲，還從未跟敵人和解過，除了蘋果被逼到山窮水盡的時候，跟微軟蓋茨和解了一次，還馬上就崩了。

  “喬布斯就是再強硬，本事再大，也無法決定誰進入董事會，而是Nominating-Committee來選擇。”

  “這是什麽？”劉晨對美國公司的董事會組成不解，並未了解過。

  雪子賣弄地笑道：“公司大股東和董事會成員是兩個概念呀，你不會連這個都不知道吧？天哪，你是怎麽創業成功的？”

  劉晨聳聳肩道：“怎麽成功，你還不知道，自然是打敗所尼就成了。”

  雪子狠狠滴白了一眼。

  她一想也是，劉晨畢竟才是大一學生，而且是工科，作為大老板知人善用即可，也真不需要懂那麽多。

  “要不雪子老師給我上上課唄。”劉晨虛心求教，雪子找回了大面子，大為受用。

  “孺子還算可教，本老師就跟你講講吧，董事會成員是股東選出來，但董事會成員不一定要持有該公司股票。上市公司的董事會成員可分為非獨立董事和獨立董事，非獨立董事就不說了，你很容易理解，就來說說獨立董事的選擇標準吧。”

  雪子是個很不錯的老師，劉晨心想，若是她真站在三尺講台，穿一身officelagy，再來個黑絲，恐怕每堂課都不會有學生缺席吧。

  “那麽到底誰決定董事成員呢？”

  很顯然能在某個方面秒殺劉晨，讓她很高興。

  “上市公司的董事會裡面一般會有3種委員會，董事會的成員分屬不同的委員會。第一是Audit-Committee，主要負責協助董事會審視財務報表的相關事宜。Nasdaq和NYSE規定此委員會必須由三名成員構成，且必須滿足獨立性的要求。”

  劉晨點頭道：“這個很好理解，主要是審計，避免聘用的管理人員作假吃空損害股東利益，第二個委員會呢？”

  “Compensation-Committee，主要負責評估運行團隊的表現，並由此來定CEO等執行人員的薪金水平，也必須由獨立董事構成，且不得低於三人。”

  “那豈不是考核管理團隊，相當於人事、組織部的角色，這權利太大了吧？完全可以凌駕在管理團隊之上。”

  “你這種擔心也並不是多余，實際上現代上市公司的架構就像美國三權分立一樣，彼此製衡，防止一家獨大，但是凡事總有例外，規定是死的，人是活的，具體要按實際情況看，確實出現過CEO處處受製的情況，也有強大的CEO根本不理會委員會，就像喬布斯。”

  “好，好，不打斷你了，繼續。”

  “第三個委員會是Nominating-Committee，主要負責挑選董事會候選人。”

  “很多美國上市公司董事會的主席不是由CEO擔任，比如Apple，為了避免溜須拍馬的情況發生。而且為了保持高效，董事會成員一般不超過9個人。”

  “一般來說上市公司挑選董事會候選成員會按照三個標準，第一條就是保持獨立性。這個標準是重中之重，SEC、NYSE、Nasdaq皆有規定，即不得與該公司產生任何實質性的利益關系。可能會選擇別的公司高管或者董事會成員，前提都是不同行業或者兩個公司的產品線不同。”

  “這一條，我就不符合啊。”

  “美國是一個流行遊說制度的國家，即便是奧斯卡頒獎禮都允許遊說，而且還有專門的遊說法，這一條形同虛設，當然，還是要看具體情況，CEO過分獨裁的話，這確實會成為障礙，只要你不到處跟別人說你是音霸公司的幕後老板，誰知道呀？”

  劉晨點頭，不管在哪兒，都有強人可以藐視規定，但是規定畢竟是規定，除非實力相差太大，足以秒殺，否則就產生大作用。

  強如****大帝，也不敢公然違背憲法，當了兩屆總統，還搞個總理迂回一下，公然藐視規定，那就是冒天下之大不韙。

  “第二，具備某些資格和技能，如公司財務、運營。比如Ronald-Sugar，他曾經擔任過TRW的CFO，所以具備很高的財務水平。第三，有很高的聲望和道德標準。比如Robert-Iger，他在出口委員會中任職很長時間。”

  相當於有政府高級官員的背景。

  “有豐富的經驗來做判斷和問詢，這一點就太籠統了。Nominating-Committee挑選完候選人之後會列出一個名單，並且提交一個Proposal給每年的董事大會，讓股東們去投票選出。”

  劉晨沉思，思索著，雪子很乖巧沒有打擾他。

  “董事會是代表股東利益、監督公司經營活動。董事會有任免公司高管、決定公司重大事項的實權。董事會非常重要、且應當忠於股東。”劉晨自言自語道。

  “上市公司的股權結構一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東；二是沒有控制股東、股權結構分散。等等，兩種模式應該都存在問題。”

  劉晨不自覺地代入到分析中，這是他學習知識的方式，以自己的邏輯來推理，然後再根據實際來修正。

  再過幾分鍾，剛剛找到優越感的雪子就受驚了，終於見識到了華夏真學霸的理解能力，不得不歎服。(未 完待續 ~^~)