此時，吳明徹開始乘著沌口之戰的勝利，向江陵發動攻擊。

一位叫做田弘的北周將軍來到江陵宮城內，他對蕭巋勸諫道

「梁王，您如今是大梁的頂樑柱，所以無論如何，您必須先撤出江陵，江陵城由我的副總管高琳還有您的左僕射王操大人防守便是，等待朝廷援軍過來支援便是。」

五百名長林軍重騎兵和四千步兵集結在藍田縣外，林炎來到這裏，他對大家說

「各位，我林伯念又回來啦！這一次我們要去江陵，把敵軍全部擊破！他們是南方軍隊，缺乏馬匹，不要怕，在我的指揮下，一定可以大獲全勝！」

諸位騎兵和步兵舉起武器大喊道

「大周必勝！大周必勝！」

林炎道

「出發！」

蕭巋撤到江陵城外，他身邊只有三千梁軍作為護衛，另一方面，吳明徹正在猛攻江陵。

副總管高琳提著刀來到城門邊，大喊道

「擋住他們啊！」

陳軍步兵爬上江陵城牆，與此同時，徐度把河口掘開，大量的洪水湧入江陵城內。

陳軍坐著小舟進入江陵城，他們衝上內城城牆上，和周軍打了起來，卻發現周軍早已有所準備，內城高塔中糧食袋子和食鹽袋子堆積起來，許多柴火也堆積在內城的高塔中。

徐度在城牆外，底下的士兵走上來告訴他

「徐將軍，周軍把糧草堆在內城高塔上，現在我軍攻上城樓，怎麼辦？」

徐度喊道

「叫他們撤退，發射火箭。」

一群敢死隊準備沖入內城點燃燒毀高塔，結果被王操的部下擋住，梁軍和陳軍拚殺起來，周軍在城樓上放箭。

高琳帶著一批兵馬殺出來，周梁聯軍踏著冰冷的淺水和陳軍拚殺，高琳道

「當年蕭景睿大人和靖王蕭繹在江陵築城，築了三座分支，一個分支都不能丟！我現在立刻去支援！」

高琳帶兵一路殺到城北的一座小城樓上，大量的陳軍擠入了城樓內，和周軍擠壓起來，雙方都殺紅了眼，喊殺聲一路震天，高琳沖入人群中不斷砍殺，他走到塔樓上，一支箭射中了他的肩膀，他把倒下來的周國旗幟繼續插在塔樓上，喊道

「各位，我們橫豎都是死，不如多殺幾個人墊墊背啊！」

周軍「好！殺呀！」

底下的吳明徹見城樓還是沒有攻下，擔憂了起來

「周軍的戰鬥力怎麼這麼強？這可比梁軍強多了。」

蕭摩柯說

「主帥，北方軍隊都擅長陸戰，我們必須引更多的水湧入江陵，把江陵淹沒，用我們的水軍打下江陵，這才是最好的辦法。」

吳明徹揮揮手，道

「把河口的缺口挖大開來，把更多的水灌入江陵城。」

林炎帶兵挺近至江陵城外，只見梁將夏偉、馬武、吉徹支援過來。

林炎問

「你們怎麼一直停留在城外？江陵城的情況如何？我從長安出發，到這裏，至少也有三個月了！」

夏偉回頭，他指著江陵城說

「伯念兄，快看，吳明徹四面引水攻打江陵城，你看看該怎麼辦啊？」

林炎抓起長槊，道

「不好，灌水淹入江陵城，我軍丟棄船隻，暫時還沒有恢復回來，現在想和敵軍打水戰，必然失敗。」

林炎道

「不管這麼多了，你們和我集中起來，我軍現在一共有多少人？」

夏偉對林炎說

「伯念兄，如果全軍集結起來，我們只有一萬三千人，想要和吳明徹決戰，是不是太冒險了？」

林炎道

「如果不這麼做，任由江陵被攻，城內我軍見我遲遲不來支援，定然士氣崩潰至極點，只有裏應外合才能勝利，殺！」

吳明徹坐在本陣中，卻聽探子來報

「主帥，林炎引一萬三千兵馬以錐形陣殺來！」

吳明徹疑問道

「我有兩萬四千兵馬駐紮在這裏，他敢進攻我？蕭摩柯！」

蕭摩柯「末將在！」

吳明徹道「你引八千兵馬衝擊林炎側翼，我則帶主力直接向林炎發起攻擊！」

蕭摩柯抱拳「是！我定斬下林炎首級交給主帥！」

蕭巋在江陵城外坐臥不安，他對身邊的將領說

「各位，我們必須反擊，林炎已經帶兵向吳明徹發起反擊，那我蕭平章也必須有所表示，雖然現在我身邊只有三千護軍，我認為，蕭摩柯向來善戰，吳明徹會讓他衝擊林炎側翼，那我們就跟著壓上去，和蕭摩柯決一死戰！各位意下如何？」

護軍們也不管這麼多了，大家都說

「江陵沒了我們還要撤到哪裏去呢？」

「殺吧！反正都是死！」

林炎在行進中突然進行變陣，陣型由錐形陣變成了魚鱗陣，準備向陳軍發起決死衝鋒。

行進中，林炎對夏偉和馬武道

「吳明徹水戰陸戰都精通，我想他會讓蕭摩柯引步騎衝擊側翼直接殺穿我們，那你們帶著主力向蕭摩柯攻擊，我只需要帶這五百長林軍精騎向吳明徹陣中央殺去便是！」

夏偉「啊？伯念兄，這樣會不會太危險了？」

林炎道

「殺入陣中，那麼陳軍全軍都會以保護吳明徹為主要任務，那他們也不得不從江陵撤退了！駕！」

林炎不理會這麼多，他帶著精騎結成楔形陣，沖入了陳軍陣中央，陳軍並不知曉周軍的部署情況，被林炎這一突然衝鋒，打亂了陣腳，吳明徹大驚，他起身，周邊將軍喊道

「保護主帥！保護主帥啊！」

林炎殺入陣中，他也沒有戀戰，只是在尋找吳明徹，只要把吳明徹的首級取下，陳軍則有全軍覆沒的可能。

蕭摩柯正在執行包抄周軍的計劃，卻遇到了周梁聯軍主力，蕭摩柯疑問道

「這軍旗數量，至少也有一萬多人，林炎難道不管正面嗎？」

只聽見後方大亂，蕭摩柯回頭去，卻發現數百長林軍精騎殺入了陳軍本陣陣中。

蕭摩柯便是心慌，現在該怎麼辦好，不過他下定決心

「如果撤退的話我軍就敗了，林炎敢這麼進攻，他的兵力也不會很多吧？」

正當此刻，蕭巋的三千護軍又從背後殺來，直接把蕭摩柯和吳明徹之間的聯繫切斷。

蕭巋大吼道

「諸位！大梁子民在後！我荊州男兒！誓死不退！殺！」