桓溫一戰功成，名震天下，東晉朝野沸沸揚揚，都在讚頌他的不世功業，這可是東晉立國以來，第一次勝得如此漂亮，如此不可思議。

北方的石虎也十分震驚，起初聽到桓溫伐蜀的消息時，石虎的第一反應是出兵東晉，和李勢來個前後夾擊，好好教訓一下不自量力的東晉朝廷。隨後聽說桓溫隻帶一萬人入蜀，石虎的眼睛瞪得又大又圓，「他一定瘋了，我派兵3萬攻打小小的前涼，還吃了敗仗，他竟隻帶一萬人，就敢長驅直入兵強民富的蜀地，簡直是以卵擊石，白白送死。」

可話又說回來，既然此人隻帶了一萬軍隊伐蜀，也就是說，東晉的主力部隊都在，不宜出兵東晉，還是按照既定計劃，先收拾前涼，沒了這個後顧之憂再說。

就在這時，傳來了桓溫勝利的戰報，石虎這回驚到吃不下飯睡不著覺，想我石虎，當年在石勒帳下，攻城略地，所向披靡，堪稱戰神。如今竟被這野小子搶了風頭，以一萬滅一國，他是真敢想，真敢幹，還真乾成了，而我石虎，屢派大軍，竟拿不下一個小小的前涼。

不能讓這小子看扁了，這年4月，石虎下令，再度攻伐前涼。

石虎為什麼要攻打前涼？

首先，他倒是想打燕，當然，燕還是其次，他心心念念的頭號敵人是東晉，只有滅了東晉，他這個滅了正統的後趙，才能理直氣壯地以正朔自居，號令天下，可是從石勒時代起，後趙和東晉打了幾十年，誰也奈何不了誰，落了個暫時相安的局面。和鄰居燕，從338年起，大仗小仗打了幾十仗，沒佔到半點便宜，反而屢屢吃了虧。石虎總結經驗，思路和桓溫很像，杮子先撿軟的捏，拿前涼先祭刀，恰好這一年，前涼領導人張駿駕崩，幼子張重華即位，孤兒寡母，正好欺負。

戰爭開始之前，先簡要介紹一下前涼的前世今生。說起來，前涼政權和燕一樣，也是一個漸進式政權，它的第一任領導人張軌是西晉的涼州刺史，西晉末年，天下分崩，晉室南渡，張軌和晉室之間，被後趙隔開，成了晉室在北方的一塊飛地。張軌本人效忠晉室，抗擊後趙，在戰鬥中逐漸擴大地盤，成為一方「諸侯」，他始終心懷晉室，不肯獨立稱王，以晉臣自居，可到了他的兒子、孫子，就把那個不爭氣的晉室不放在眼裏了，亂世出英雄，王圖霸業，此時不圖更待何時，於是表面上依然接受晉室的封號，向東晉稱臣，但在國境之內都以王稱之，歌舞使用為諸侯、宰相專用的六佾（即六行，六列，共計36人），所設置的官職衙門與王者一樣，只是稍微變更一下稱謂。永和元年時，當時的前涼領導人張駿將全國分為三個州：涼州、河州和沙州，張駿則自稱大都督、大將軍、代理涼王、管轄三州。

張駿是個有作為的領導，在任期間，從石趙手裏竊取了秦隴部分地區，設置武衛、石門、候和、漒川、甘松五個護軍，與石勒分境，後戰敗，轉而向石勒稱臣，雙方之間維繫了長約11年的和平。

和後趙暫時達成和平協議後，張駿將目光投向了西域諸小國，派兵遠征西域，討伐鄯善、龜茲等國，將西域諸國收服為前涼的附屬國。

對外有輝煌戰績，對內，政治比較清明。有幾件事可看出張駿的胸懷和策略。西域長史李柏曾請求攻擊叛將趙貞，結果吃了敗仗。有關部門要求誅殺李柏，張駿說：「我常常以為漢武帝殺了敗將王恢，不如秦穆公釋放敗將孟明視高明。」於是沒有殺李柏；張駿曾想通過嚴刑峻法來加強統治，參軍黃斌提出反對意見，並暗示現行法律沒有適用於權貴，張駿當即改容，並提拔黃斌為敦煌太守；有一年，境內飢荒，有人建議將國家糧倉中的糧食賑濟災民，等到秋後回收三倍的糧食，從事陰據勸諫：「古代，西門豹治鄴的時候，將國家的糧食存放到老百姓家裏。另外一個大臣解扁治東封，國家糧倉裡多收了三倍的糧食。魏文侯說：『西門豹有罪但可賞，解扁有功卻應罰。』如今因人饑饉，而要歸還三倍糧食，老百姓將會因為歸還裘皮而傷及皮肉。」張駿採納了陰據的意見。

張駿對龐大的石趙始終感到不安，他曾聯絡晉室，試圖與燕一起討伐石趙，未果。鹹康六年（公元340年），那時石虎一再敗於慕容氏，前涼對石趙的態度就微妙了起來，派往後趙的使臣也言語傲慢起來，這讓石虎很不爽，本欲斬使發兵，又擔心頭號敵人東晉趁機和涼前後夾擊，暫時忍了這口氣。

只是，雙方的蜜月期算是到頭了，此後屢有摩擦，344年4月，為配合庾翼北伐，河州刺史張瓘率兵在三交城（陝西省寶雞市），將石趙休屠王擢擊敗，前涼試圖從隴西滲透到隴東。

可惜庾翼的北伐因為庾冰的突然去世而夭折，此後，後趙和前涼之間的梁子就更深了。

機會來了，346年5月，張駿病逝，世子張重華，年僅16歲，青蔥少年，軟弱可欺。石虎大喜，很快命令王擢、涼州刺史麻秋、征西將軍孫伏都等襲擾前涼邊境。王擢率兵奔襲武街（今甘肅省臨洮縣南），活捉前涼護軍曹權、胡宣，並將那裏的七千多民戶遷往雍州。

同年秋，麻秋和孫伏都攻陷金城，涼州城一片震恐。

張重華集中兵力，交給征南將軍裴恆指揮，裴恆在文武（甘肅省永登縣）設下大營，卻久久不敢出擊，他天真地認為，石趙補給線長，採取持久戰，即可拖垮麻秋軍團。

兩軍對峙，麻秋一時也不敢孤軍貿然深入。

347年4月，石虎大概被桓溫入蜀刺激到了，也想一鼓作氣，拿下前涼，於是增兵金城，命涼州刺史麻秋、將軍王擢等率大軍發起總攻。

危難之際，張重華臨陣換帥，任命謝艾為中堅將軍，讓他率5000步騎迎擊麻秋。謝艾指揮將士奮勇殺敵，打退了第一波猛攻，麻秋退保大夏（今甘肅廣河西北）。張重華大喜，封謝艾為福祿伯，只是到底年少耳根子軟，聽了幾句讒言，很快又將謝艾打發到酒泉做太守。

石虎令將軍石寧率領2萬生力軍增援麻秋，又集結在河湟地區的屯兵十餘萬兵馬，捲土重來。前涼將軍宋秦等人率領兩萬餘戶聞風而降，面對空前的危機，張重華再次想到了謝艾。

謝艾統領步騎三萬，從姑藏出發，直抵黃河北岸，兩軍對歭於黃河，謝艾坐著軺車，讓部下擂鼓而行。

麻秋大怒，道：「謝艾不過是個年少書生，兩軍交戰，竟不穿鎧甲，不乘戰馬，如此輕視於我！」他命令300黑矛龍驤騎兵，直衝涼州軍團的陣腳。

見敵軍來勢洶洶，部將勸謝艾乘馬，這樣萬一有變，跑起來較快，可謝艾壓根沒想過逃，他乾脆車也不坐了，讓人在陣前擺了張胡床，他穩坐胡床，指揮若定。

麻秋見他如此鎮定，以為後面有伏兵，不敢輕進，猶疑間，謝艾部將張瑁領著敢死隊抄小路切斷麻秋軍後路，前後夾擊，麻秋慌了，下令撤軍，謝艾乘勢進擊，大敗後趙軍，俘虜、斬首1.3萬人，麻秋僅單騎逃往大夏。之後，屯兵長最（今永登南），意欲對前涼京都姑臧（今武威）發動大總攻，遭謝艾軍隊反攻，後趙軍大潰，麻秋逃歸金城。

5月，麻秋與石寧重整兵馬12萬，再戰謝艾，8月，經過三個多月的苦戰，謝艾對麻秋所部發動反攻，大破麻秋兵團，麻秋再度退回金城。

之後，麻秋率兵包圍枹罕，枹罕護軍李逵率眾七千投降。麻秋又在河陝襲擊涼州將領張琩，斬首三千餘級，至此，石趙軍終於拿下了枹罕，盡取黃河以南的地方，黃河南岸的氐羌部眾也都歸順了石趙。

經過一年多的戰鬥，石虎算是拿下了涼州的黃河以南之地，但是，他滅亡涼州的野心卻沒法推進，雙方暫時對峙於黃河兩岸。