程昱，字仲德，兗州東郡東阿人，三國時魏國名臣。

程昱原名程立，為曹操軍中少有的智將，身高八尺三吋，史載程昱「長八尺三寸，美須髯」《三國志·魏書·程昱傳》。黃巾起義時，縣丞王度響應黃巾起義，燒糧庫，結果縣令因害怕越城而逃，百姓也扶老攜幼東奔渠丘山，程昱則派人監視王度行蹤，使王度得空城卻不能守，然後出城西屯，對城中大氏薛房等說：「今度等得城郭不能居，其勢可知，此不過欲虜掠財物，非有堅甲利兵攻守之志也，今何不相率還城而守之？且城高厚，多穀米，今若還求令，共堅守，度必不能久，攻可破也」。薛房等同意，但百姓卻不同意，說：「賊在西，但有東耳。」程昱對薛房等說：「愚民不可計事」。程昱於是暗中派數騎在東山上舉起旗幟，讓薛房等看見，並大呼「賊已至」，然後下山奔走入城，百姓見後，立即奔走相隨。程昱被眾人推舉為縣令，與百姓共同守城，王度等來攻城，不能克，準備撤退，程昱乘機率百姓出城猛攻，大敗王度，東阿由此得以保全。

兗州刺史劉岱辟召程昱為用，程昱不應命出任，當時劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹令妻子居於劉岱處，公孫瓚亦遣從事范方帶兵助劉岱守地。後來袁紹與公孫瓚不和，公孫瓚擊破袁紹軍，於是遣使向劉岱說要收取袁紹的妻子，令劉岱遣上，並與袁紹絕交。公孫瓚又向范方下令：「若劉岱不遣上袁紹家小，便領兵回來，待我定了袁紹，就攻打劉岱。」劉岱連日不能決議，別駕王彧向劉岱說：「程昱有謀略，能斷大事。」劉岱於是召見程昱問計，程昱說：「如果放棄袁紹這個近援而求於公孫瓚為遠助，這等於求人於越地以拯救受溺的兒童一樣，而且，公孫瓚亦非袁紹之敵，如今雖稍勝袁紹軍隊，但最終必為袁紹所擒，如果取其一朝一夕之勢而不思慮長遠的計劃，將軍您必敗無疑。」劉岱聽從其計，於是范方領其兵歸去，兵尚未至而公孫瓚已大為袁紹所破，劉岱表奏程昱為騎都尉，程昱卻以身疾請辭，後來劉岱為黃巾所殺。

曹操兵臨兗州，辟召程昱，程昱一口答應。程昱將行之時，他的鄉人十分疑惑，說他：「怎麼你前後的行為如此相背？！」程昱卻隻笑而不應。程昱初至之時，曹操便跟他談論大事，十分高興，以程昱為壽張令，曹操征徐州時，令程昱與荀彧留守鄄城。程昱性格剛戾，甚至因此「與人多迕」，這註定了他的謀略處處彰顯出一種陽剛的魄力和外放的張力，如果說郭嘉的謀略特點是「險」，那程昱的特點就是「剛」。

程昱最輝煌的時刻在194年，那時張邈等軍作叛，迎呂布入兗，四周郡縣響應，唯有鄄城、范縣、東阿不動。有呂布軍的降兵，說陳宮欲帶兵取東阿，又使氾嶷取范縣，吏民皆十分恐懼。荀彧對程昱說：「如今兗州作反，唯有此三城得以保全。陳宮等以重兵臨城，如果不能同心結力，三城必震動。而您是吏民之望，如今回去向他們遊說，一定可以成功！」程昱於是返回東阿，經過范縣時遊說靳允：「聽說呂布執君母弟妻子，孝子誠不可為心！現在天下大亂，群雄並起，必有命世，能夠平息天下的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陳宮他背叛曹公，迎接呂布進城，四周郡縣皆響應，似乎有作為，然而觀之，呂布何如人！呂布粗暴少親信，剛直而又無禮，只不過是匹夫之勇罷了，陳宮等人不能相好君主。呂布兵雖然眾多，但必將失敗，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范縣，我則守東阿，就可立田單之功，希望你好好考慮。」靳允哭著說道「我不敢懷有二心。」當時氾嶷已在范縣，范縣縣令靳允經程昱鼓勵，伏兵刺殺氾嶷。

程昱又遣別騎佔住倉亭津，陳宮軍不能得渡，程昱至東阿時，東阿令棗祗已經率吏民拒城堅守。又有兗州從事薛悌與程昱協謀，終於守住三城，以待曹操。曹操歸還，執程昱之手道：「若非程卿之力，吾無所歸矣。」於是表程昱為東平相，屯於范縣。

曹操與呂布在濮陽交戰，數度失利。又有蝗蟲災害，於是雙方引兵暫去，袁紹於是使人遊說曹操連和，希望曹操能遷居於鄴城。當時曹操眼見兗州新失，軍糧又將盡，計議之下正想答應袁紹要求，程昱見事，向曹操言道：「竊聞將軍想遣居遷鄴，與袁紹連和，有這樣的事嗎？」曹操說：「是的。」程昱勸諫：「我認為將軍您只是一時臨事而懼，否則又怎會如此不深思熟慮？袁紹據有燕、趙之地，懷並吞天下之心，可是其智不能濟其事。將軍自以為能在他底下做事嗎？將軍您有龍虎之威，可以做韓（信）、彭（越）他們這樣臣服於他人的事嗎？如今兗州雖殘，尚有三城可守。能戰之士，不下萬人。以將軍的神武，加上我和文若（荀彧字）等人的協助，並收城池士兵而加以運用，那麼霸王之業可以成就了。希望將軍能慎重考慮一下！」曹操才放棄連和袁紹的想法。漢獻帝定都許縣後，以程昱為尚書，其時兗州尚未綏撫停當，於是又以程昱為東中郎將，領濟陰太守，都督兗州事。

然而程昱的謀士生涯中，在戰略方面的表現卻乏善可陳，無太多亮點，這是程昱的不足之處，另外，據《魏晉世語》記載「曹操乏食，昱略其本縣，供三日糧，頗雜以人脯，由是失朝望，故位不至公。」意思是程昱曾勸曹操食人肉，這是程昱的汙點，最終沒能封上「公」，反倒是讓賈詡後來居上封了太尉。終其一生，程昱在緊急關頭的沉著、冷靜、機智是足以令人稱道的，而其剛毅暴戾的性格當為後世者鑒。

劉備失去徐州，前來歸附曹操，程昱勸曹操殺劉備，曹操不聽。後來曹操派遣劉備至徐州截擊袁術，程昱與郭嘉向曹操道：「明公前日不除掉劉備，如今更向他借兵，他必定會有異心的。」曹操後悔，但已追之不及，果然，袁術病死後，劉備去到徐州，殺車胄，舉兵背反曹操。

當袁紹在黎陽將移兵南渡，而程昱卻只有七百兵守著鄄城，曹操知道危急，命人告訴程昱，欲加二千兵前往鄄城助守，程昱不肯接受，說道：「袁紹擁兵十萬之眾，自以為所向無前，他若見我領兵少，必不敢輕易來攻，但如果增加了我的士兵，過多則不可不攻，要攻之必克，只會兩損其勢。願公不要懷疑！」曹操從之。袁紹聞程昱兵少，果然不敢進兵。曹操聞其事，向賈詡道：「程昱的膽略，超過孟賁、夏育啊。」

建安八年，程昱糾合一夥山間民眾及亡命之徒，得精兵數千人，於是引軍與曹操會師黎陽，討伐袁譚、袁尚。曹操使李典與程昱等以船運軍糧。會和魏郡太守高蕃將兵屯河上，斷絕水道，曹操對李典、程昱說：「若船不得過，下從陸道。」李典與諸將議曰：「蕃軍少甲而恃水，有懈怠之心，擊之必克。」程昱亦以為然，遂北渡河破高蕃，水道得通，二袁破走後，程昱拜為奮武將軍，封安國亭侯。

曹操南征荊州，劉琮投降，劉備奔江吳求助，有人認為孫權必殺劉備，程昱卻料道：「孫權新任在位，尚未為海內所忌憚。而曹公無敵於天下，初舉荊州，威震江表，孫權雖然有謀，亦不能獨自抵擋。劉備則向有英名，關羽、張飛皆是萬人之敵，孫權必定援助他們以防禦我軍。之後分道揚鑣，劉備已得到實際資助，那孫權又不能得之而殺了。」孫權果然補給軍兵與劉備，以抵禦曹操。

攻取荊州後，中原之地大致平定，曹軍勢力逐漸擴充。一次，曹操撫著程昱之背說道：「當初兗州之敗，若非聽從你的計謀，我又怎可以來到這裏呢？」程昱答道：「所謂『知足不辱』，如今是我急流湧退的時候了。」於是正式表示從此繳還兵權，闔門不出。

計賺徐庶，徐庶假名「單福」投奔劉備，設計屢破曹軍，引起曹操疑惑，程昱揭破了徐庶的老底，並將徐母騙來，以其筆跡賺徐庶離開劉備，來投曹操。徐母后來斥責徐庶，豈不知母子天性，徐庶不能不如此，此時自盡，何其晚也？既害自己，又害元直，徒留虛名，試想徐母不惜死，若早死，程昱何以誆騙徐母筆跡，程昱之計怎能得逞？世人皆怪程昱，曹操陰損，不想徐母之失大矣，非是徐庶不曉事，乃是徐母輕信程昱之過也，徐庶抱憾終身，劉備失一大才，徐母能無過乎？不管怎樣，程昱計除徐庶，為曹操掃清了一個大的對手和障礙，再次為曹操做出了巨大的貢獻，也迫使劉備再次急於尋訪臥龍，鳳雛。

曹操征討韓遂、馬超時，曹丕留守，又使程昱參知軍事，等時田銀、蘇伯等於河間作反，曹丕遣將軍賈信征討。叛軍中有千餘人請降，朝中大臣皆認為應按照舊法，盡誅降軍，程昱卻說：「以前之所以要誅殺投降者，是因為當時局勢動蕩，天下大亂，攻打賊人時採取『圍而後降者不赦』的方針，目的在於向其它亂黨顯示不儘早投降的後果，讓所有敵人都感到懼怕，未圍先降，那以後用兵便不需要動輒圍城。如今天下形勢大致已經安定，而且今次的戰事是發生在領土之內，這些都是不成氣候的賊眾，殺了他們也沒有可以-示懼的地方，失去了以往誅降的策略意義。因此我認為這些降兵不可誅殺；即使要誅殺他們，也要先詢問曹公的意見。」可是當時的大臣都說：「軍事方面我們可以自行下決定，毋須事事向曹公啟奏啊！」程昱聞言後，不再作出回應。

直至朝議完結後，曹丕離開議堂，特地引見程昱，向其詢問：「您似乎言猶未盡？」程昱方才表示：「所謂『可以自行下決定』的制度，是指面對臨時之急，需要儘速立定決策的時候，才可以實行的。如今反賊已經被賈信製服，此事不會突發太過急劇的異變。因此老臣才不希望將軍急於自作主張，做出的事情。」曹丕這才明白程昱的苦心，嘆道：「程君真是考慮得十分周到啊！」他即時將河間叛變一事向曹操交代，曹操經居府長史國淵的進勸，果然下令不誅降者。曹操還都知道來龍去脈後，十分喜悅，向程昱說：「程卿不單止明於軍事計略，亦善於處理別人父子之間的事情。」

程昱與人多有不和，有人誣告程昱謀反，而曹操卻對其賜待益厚。魏國建立時，程昱為衛尉，因與中尉邢貞爭威儀，遭到罷免。曹丕代漢稱帝，程昱復為衛尉，進封安鄉侯，增邑三百戶，並前共有八百戶，分封少子程延及孫程曉為列侯。朝廷正欲以程昱為三公，程昱卻在此時去世，曹丕亦為之流涕，追贈車騎將軍，謚曰肅侯，壽八十，其子程武嗣任，程武死後，其子程克嗣任，程剋死後，其子程良嗣任，程昱從祀於曹操廟庭。