宋軍大亂，馬林大恐。說實話，在此之前，馬林與許多宋軍官兵一樣，還從未見過大象。見宋軍在象陣的面前一步步地敗退，馬林第一次感到心慌意亂、手足無措了。有手下建議派一些刀斧手設法滾到大象的腳下砍斫大象的腿。馬林搖頭道：「這怎麼行？那李承渥率軍就跟在象陣的後面，即使刀斧手滾到了大象的腳下，也只能是死路一條啊！」萬般無奈之下，馬林隻得痛苦地下令：全軍西撤，而且動作要快！儘管宋軍西撤的動作很快，但在搶渡北江的時候，還是被李承渥突襲了一回，損失很大：數以千計的宋軍官兵死在了北江東岸。不久前，宋軍曾使南漢軍的鮮血染紅了綏江水，而現在，宋軍的鮮血也差不多染紅了北江水。宋軍撤到了北江西岸，雖有較大損失，但隊伍也並未亂成一團，這自然是平日訓練有素的結果。李承渥獲勝之後，也沒有過江追趕，而是還軍蓮花峰下。戰事便暫告一段落。首嘗敗績，馬林心中確實很難受。他可是在潘美和尹崇珂的面前說過大話的。不過，馬林雖然很不好受，卻也還比較冷靜。手下問怎麼辦。手下想了很多的法子，但馬林認為這些法子都不足以破敵。有手下向馬林請戰，願以死與李承渥一拚。馬林訓斥道：「你不怕死，難道馬某怕死不成？但像爾等這般盲目無謂去死，馬某決不為！」不日，潘美和尹崇珂率數萬宋軍趕到。馬林羞紅著臉龐據實以告。潘美勸慰道：「馬將軍不必自慚。勝敗乃兵家常事，世上哪裏會有什麼常勝將軍？」尹崇珂也安慰了馬林幾句。馬林言道：「兩位大人越是如此，下官就越發難受……令下官更難受的是，下官絞盡腦汁，終也想不出破敵之法……」潘美「哈哈」大笑道：「馬將軍不必難受，破此象陣又何難之有？」馬林連忙請教，尹崇珂插言道：「破此象陣，當以火攻為妙！」馬林恍然大悟道：「還是兩位大人胸有韜略！」潘美立即以主帥的身份作了一番軍事部署。部署完畢，潘美正色對尹崇珂和馬林等人道：「必須一舉擊潰李承渥、攻佔韶州城！只有這樣，才能徹底摧毀南漢官兵的自信和幻想，在較短的時間內拿下廣州，結束這場戰爭！」潘美所言，才是一位軍中主帥的見地和氣魄。相比之下，馬林似乎只知道如何衝鋒陷陣、如何攻城拔寨而已。宋軍又開始過江了。一天夜裏，尹崇珂率五萬人首先北上，然後東進，渡過了武水（韶州西北面的一條河），一陣急行軍之後，潛伏在韶州的北郊。黎明時分，馬林率四萬多官兵渡過了北江，第二次向蓬花峰的李承渥發起了進攻。與前番進攻不同的是，馬林此番進攻的主要目的是誘敵。雖是誘敵，但也要做得真實。所以馬林就率著官兵對李承渥的軍隊發起了猛烈的衝擊。與前番一樣，南漢軍難以抵擋宋軍。李承渥一聲令下，成百上千頭大象便又排著整齊的隊伍向宋軍壓了過去。李承渥又下令：象陣加快速度，力爭將大部宋軍殲滅在北江東岸。一頭頭大象都小跑起來。馬林所部顯出了一種潰不成軍之勢。緊跟在象陣之後的李承渥得意地催促道：「再快些，把宋軍全部消滅！」只是李承渥得意得太早了。他先是驚訝地得知：宋軍已經向韶州城發動了攻擊！緊接著，令他大感意外又大為驚恐的事情發生了：成百上千頭大象突然都掉過頭來亂奔亂跑，把李承渥的數萬軍隊沖了個稀巴爛。大象為何都突然掉了頭？原因是，它們遭到了宋軍的火攻。對象陣發動火攻的是潘美和萬餘宋軍。這萬餘宋軍大半是弓箭手。待象陣衝到近前時，他們朝著大象射出了數以萬計的箭。這不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象陣的前面燃起了一道火牆。大象雖訓練有素，卻也懼怕火熱，一個個轉過身子狂奔起來。跟在象陣之後的數萬南漢軍可就慘不忍睹了。那麼多的大象一起衝撞過來，那還了得？腿快的僥倖揀了一條命，腿慢的就隻好任由大象踐踏了。被大象踩死踩傷的南漢官兵當數以萬計。李承渥當時屬於那種腿快的人。但他與另外那些腿快的南漢官兵一樣，僥倖活命只是暫時的，因為馬林已經率軍沖了過來。也沒用潘美下令，馬林就帶著宋軍對李承渥進行了反撲。南漢軍早已被大象沖得七零八落，根本無法組織抵抗，只能任由宋軍宰割。而馬林還不只是想把李承渥擊潰了事，他命令騎後將領道：「你先別忙著殺人，你先帶人衝到蓮花峰下，把敵人堵住！」數千宋軍騎兵很快就包抄過去斷了南漢軍的退路。戰至下午，李承渥的南漢軍已陷入宋軍重重包圍之中，且人數已不足萬，大都放棄了抵抗。然而馬林卻下令道：「殺！都殺死！」結果，李承渥所部數萬軍隊，除千餘人脫逃外，全被馬林的宋軍所殺，李承渥也未能倖免，他被馬林親手割下了腦袋。如果把死去的南漢官兵都堆放到一起的話，那蓮花峰的旁邊便又會出現另一座山峰了。這邊的戰鬥剛一結束，那邊又傳來好消息：尹崇珂已經攻佔了韶州城，並生擒了南漢韶州刺史辛延渥。潘美聞之大喜道：「韶州一破，廣州便朝不保夕了！」