原來這個會議是討論利亞電子收購計劃的，為了保密，故意挑在周末，並且沒事先通知。

會議的主講是傅世澤。

傅世澤站起來，走到台上，把自己筆記本插-進連接器，開始介紹這次收購計劃：「…..就中國國內手機市場而言，目前國產手機在佔市場總份額中的62%…….我們公司旗下只有一個年銷售額不到千萬元的子公司在生產手機，而且無論從技術、規模、影響力上來說，都難以在短期內有較大的飛躍…….」

然後介紹利亞電子：「……利亞目前在國產手機銷售中排名第5，約佔國產手機市場的1o%份額，但是它的市場關注程度卻名列第一，尤其是它在1o個月前向市場推出的5oo萬像素的大屏幕ml1，人稱新魅力一族的新款手機，在市場上備受青睞…….之所以不能大幅度提升市場份額的原因是定價太高，每台零售價都在25oo以上，而售價在15oo-2ooo之間的手機是目前國產手機的主流……主要是製造成本居高不下，這跟利亞電子自身的生產規模和運營實力有關，也跟它的控股公司振榮實業對它的支持程度有關……」

鳳霖知道傅世澤為什麼會跳槽來華光了，早在9個月前華光就委託麥肯錫對中國手機市場進行評估分析，最終將目標鎖定在利亞電子，下面又是一連串的論證測算，估計這個傅世澤是麥肯錫裡負責這個案子的項目經理，現在華光要動手了，順便把他也挖了過來，同時為今後的一連串收購計劃做人員儲備。

傅世澤講了將近一小時，前面是華光收購利亞後的前景規劃：佔領國產手機市場的5o%份額，一舉躍居國產手機銷售排名第一位。

後面是他震撼性的收購計劃：零現金成本收購利亞電子75%的股權。

傅世澤的計劃如下：「……振榮實業擁有利亞電子5o%的股權，另外5o%在流通中，目前的股價在4.3-4.8元上下震蕩。在過去6個月中，我們公司已經通過非我們控股的三家公司各收購了4.9%的利亞股權，平均收購價為4.2元每股。利亞股價應我們的收購而輕微上揚……」

中國證監會規定收購5%的上市公司股權就要公告，所以華光暗地裏通過三家跟自己非密切相關的小公司悄悄收購了將近15%的利亞股份。鳳霖為這些外流的無保障資金在過去6個月中憂心忡忡，夜不能寐。

「……我們計劃從下周起，向市場6續拋出這15%股份，打壓股價，目標是將股價在要約收購前3o天，打壓至2元左右……」

「與此同時我們將向振榮實業協議購買非流通的那5o%股權，目前他們的報價是1o億，我們的報價是6億，我們的目標是8億以下成交，能否達到預定目標是決定我們此次零現金成本收購計劃成敗的關鍵因素之一。」按中國上市公司收購的習慣，這6-8億將全部用現金支付，並且要事先存入2o%的保證金。這筆錢鳳霖已經準備就緒。可以隨時啟用。

「一旦兩家公司達成協議，按照上市規則，新股東持股超過3o%，觸發要約收購，我們公司必須發要約，用證監會批準的要約收購價，收購所有舊股東願意出售的股票。目前中國市場上，要約收購都經過精心設計，選擇有利的大盤時機，所以證監會批準要約的收購價都定在要約期間股票市價之下，所以根本無股東應約。中國的要約收購者，對二級市場的流通股收購為零，使得要約收購流於形式。但是這一次，我們公司的目標是：在要約收購時間段內，收購超過46%的市場流通股，在要約截止日，公司對利亞電子控股將超過96%。」

中國的《上市公司收購管理辦法》規定，要約收購價可以是在提示性公告日前3o個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的9o%。目前中國證監會批準的全面要約基本上都在用這個公式定價。

傅世澤的計劃是將要約價定在2.2元以下，然後在3o天的要約收購期內，將股價控制在4-6元間，但是在要約期結束前將股價提升到1o元以上。

中國股市的遊戲規律是要約期一過，股價就會全面下挫，所以傅世澤估計要約期間股票轉手率會在46%以上。傅世澤計劃以5元一股的平均價收購剩下的5o%流通股，能否實現，這是這次收購計劃成功的第二個關鍵因素。收購流通股的資金預算是12億，傅世澤要求財務部提供15億以上的現金支持。

要約的3o天結束後，利亞電子會定牌一天清算，然後復牌，按證監會規定，4億以上的上市公司必須保持15%以上流通股，所以華光必須減持。

傅世澤的計劃是收購完畢立即大肆炒賣華光對利亞的戰略規劃，包括為利亞充入優質資產，全面改組管理層，市場規劃，市場目標……總之，出售新概念。

傅世澤計劃復牌後一面公告減持，一面繼續收購利亞股票，在高控股情況下將股價迅速拉升，最後以16元一股的平均價格拋出25%的股票，從而收回全部購買資金，實現零現金成本擁有利亞75%股份的目標。

傅世澤說完了，雖然這個野心勃勃的計劃在座的人早就知道，但是這麼完整的一遍聽下來，還是覺得汗津津的。

傅世澤總結道：「這個計劃的難點在於是否能夠按計劃控制住我們公司的購入成本，包括振榮實業的協議購入價，和、二級市場上的流通股收購價，另外需要財務部的大力支持，為收購計劃提供充足的資金儲備，用來應付二級市場上的惡意搶購。」

陳長風點點頭：「資金方面沒問題，等會鳳經理將會給大家展示這次收購的籌資計劃，另外還有她對利亞的財務情況的推測。」

傅世澤點點頭，問：「大家還有什麼問題嗎？」

管多元化業務的總監和管電子產品研發的總監問了幾個問題，大家又討論了一會，然後陳長風叫鳳霖上台發言。

鳳霖一站起來，腳脖子就扭了一下，旁邊一個副總不由一笑，鳳霖一氣之下，「吧唧」把兩隻鞋踢到一邊去了，赤腳上陣，旗袍前後兩片跟門簾似的飄揚。

鳳霖先展示了一下財務部的籌資計劃，為了這次收購，陳長風要求鳳霖要能在2個月的時間段內迅速集散25億，鳳霖嘔心瀝血的準備了一套成本最低的集資散資方案，每個細節都細細推敲了無數遍，如果其中一條集資渠道不暢的話，還有備用渠道，方案的最高可集資極限是3o億，基本上做到了無懈可擊。大家一致點頭表示滿意。

然後鳳霖開始解讀利亞電子的財務情況：「……剛才傅總監提到跟振榮價格談判的問題。我來說一下我的財務分析結果：我從他們的公部的報表和今年上半年6個月內兩次增發新股的籌資情況大膽推斷，從去年以來，利亞的財務狀況出現了巨大的問題，形勢岌岌可危。」

鳳霖打開兩幅利亞的股市公告，都是增發新股，內容大同小異，都是無具體項目計劃的從股市集資。

鳳霖說：「兩次增發新股，第一次共籌資6千萬人民幣，第二次共籌資9千萬人民幣，利亞聲稱對兩次集資的資金沒有什麼具體安排，籌得資金正在尋找出路。這種無目的的集資一億五千萬，迅速降低自身控股比例，並且攤薄股本權益的行為，會令人懷疑公司企圖從股市中圈錢，將對公司的未來發展造成災難性影響。那麼利亞如此冒天下之大不韙的目的何在？」

鳳霖切換到報表重要數據：「從利亞的公開報表看，利亞的財務狀況在去年到今年的一年半中，嚴重惡化：一，現金不斷下降，今年6月利亞持有現金僅兩千多萬，比去年同期下降整整一億，已經完全不能應付公司的日常周轉。二，應收帳款猛增，應收帳款的增量竟然高達九千萬，說明他們的銷售鏈出現了巨大問題，利亞無力約束自己的客戶，銷售資金根本無法回籠。第三，應付款猛增，應付款上升了五千萬，拖欠自己供應商的資金比例已經超過了警告線，而且利亞帳面上根本無支付應付款的現金。從以上數據可以看出，利亞的財務狀況已經是危在旦夕。」

「從他們報表來看，我們可以大膽推斷他們兩次增發新股的真正動機：利亞現金耗盡，不得不從股市集資來救命。但是利亞這兩年來長期出現現金凈流出的情況，所以他們的公司內部運營肯定大有問題。」

鳳霖繼續切換：「這些是從非公開市場上收集到的數據，來源是利亞內部和它的審計公司。利亞公開報表上還有一些疑點，後面的報表說明故意含混不清，令人無法知道具體所指。我用這些額外的數據來解釋他們報表中的灰色地帶。利亞報表上出現了超過正常比重的巨額無形資產，但是利亞並沒有整體收購過其他公司，專利之類也不足以解釋這巨大的數目，而研發攤派和生產成本這兩塊的數目卻偏小，與知情者提供的不符，因此我懷疑他們將已發生的費用記入公司資產，來增加企業每股凈資產值…….」

鳳霖一條條的說下去，最後總結：「如果我們能在審計中查證這些疑點，就能夠大幅度打壓振榮要價。而且我推測，利亞雖然公開報表上依然顯示盈利，實際上早已嚴重虧損，從財務數據測算來看，利亞去年到今年18個月內虧損超過兩億元，每月虧損超過一千萬元……振榮現在應該是非常急於跟我們成交，好體面的脫手這個沉重的財務包袱。」

傅世澤這下知道了過去6個月中，華光傳送給他的那些利亞財務分析報告是誰寫的了，這曾使他十分驚訝，因為水平遠超他項目組的那個會計師，而陳長風跟他自己一樣，金融背景，看不懂會計報表。