改革威塞克斯公國等諸郡的軍事政治，對於威廉來說早已是輕車熟路，這和他在布列塔尼公國、安茹公國、亞眠維桑和佛蘭德斯公國等地實施的政策如出一轍。

大體上，可分為三大要點，其一是收回本地貴族的領地，將這些地產莊園冊封給他手下的諾曼人。具體在威廉的威塞克斯領地中，就是收回那些不想他效忠的貴族塞恩的地產莊園，將這些地產冊封給諾曼騎士，這些遍佈領地的諾曼騎士將是他統治威塞克斯公國的基石。

當然，不同於諾曼人在那些武力征服地區的做法，在威塞克斯公國，威廉的吃相要好看一些，他只收回那些不想他效忠的貴族塞恩的頭銜和領地，至於那些向他效忠的貴族，威廉則暫且放過。畢竟這裏是英格蘭，威廉還需要顧及到廣大盎格魯薩克遜貴族的意見，不能無緣無故地收回封臣的領地，他可不想將自己搞的與世皆敵。

第二是建立民兵武裝和騎士團，以領地裡冊封的諾曼騎士和貴族為核心，建立起騎士團和民兵團，這些武裝由威廉的親信貴族統率，駐守在領地的各個關鍵節點位置，負責守衛領地並及時撲滅叛亂。

第三是廣建堡壘城堡，在威塞克斯公國的交通要道和地勢險要之處建立城堡，以遍佈領地的城堡為依託，駐紮騎士團和民兵團，用以壓服地方。

畢竟威廉算是他國領主，統治威塞克斯公國的方式是以少數的諾曼人貴族騎士來統治佔據多數的盎格魯薩克遜人，這是一種以寡臨眾的統治模式。

在幾周前的黑斯廷斯戰役中，有上萬人在戰爭中被諾曼人殺死或是被俘虜，著上萬人的背後可是有著上萬個家庭，數萬乃至於十萬盎格魯薩克遜人，面對廣大鄉間諸多對諾曼人抱有敵意的英格蘭人，由不得威廉和諾曼人不小心行事。

這不，就在威廉接收戈德溫家族在英格蘭南部的廣大領地時，就爆發了數起衝突，最大的一起就發生於戈德溫家族的老巢威塞克斯郡的南安普敦城。

這座城市的統治者是戈德溫家族的封臣，或許是出於對戈德溫家族的忠誠，或許是出於對諾曼人的恐懼，他們閉門不出，拒絕交出城門鑰匙並向威廉效忠，反倒是一副戒備森嚴的模樣。

南安普敦城的這幅樣子威廉見得多了，因為在廣大英格蘭，諾曼人的風評並不是很好，他們被傳為是惡魔的化身，是魔鬼之子，在英格蘭人嚴重諾曼人和挪威人、丹麥人差不多，因此威廉的軍隊所過之處有許許多多的城市、城堡負隅頑抗，不願向威廉效忠。

對付這些頑固不化之輩，威廉的手段只有鐵和火，率軍將這些城堡和城市攻破，而後作為反抗威廉和諾曼人的代價，威廉將反抗的貴族和官員抓起來當眾處死，並將攻破的城市城堡燒成白地，以此來警告眾人反抗諾曼人的代價。

南安普頓城自然也逃不過毀滅的命運，反抗的貴族官員被處死，市民被遷移後集中安置，城市被焚燒一空。

在廣大的威塞克斯公爵領，這座南安普頓城已經是最後一處大規模的城市了，和南安普頓城遭受到同樣命運的還有十多座大小不一的城市和男爵領，由此可見戈德溫家族的根基深厚，即便是戈德溫家族的領地和頭銜被威廉奪去了，但依舊有這麼多的貴族塞恩願意效忠於厄爾.戈德溫。

主要城市和城堡的反抗已被平息，但接下來的戰場卻轉向了威塞克斯公國的廣大鄉村之中，這些地區有的是敵視諾曼人和效忠戈德溫家族的貴族塞恩們，要想肅清這些懷有敵意者，還需要更多的時間，只有依靠大規模冊封諾曼貴族騎士才能徹底安定領地。

威塞克斯公國被威廉接受，大體安定下來後，他便著手公國內部的政治改革，大體上照搬諾曼底公國的政治措施，收回貴族的統治權、稅收權和司法權等權利，派駐貴族官員在各個郡建立有效的政府機構代表威廉統治領地。

統合威塞克斯公爵領並對其進行強力統治並不難，依靠著諾曼王國強大的實力，威廉完全可以輕易做到這一點。

但接下來要依靠著他攝政官的身份在廣大英格蘭王國，特別是北境諸侯的領地中擴張自己的影響力，那可就不是一件容易的事了。

他可以採取的策略必須有大義支持，不能令英格蘭貴族有借口反對，同時這個措施必須足夠的隱蔽，不能引起他們的警惕，能在他們不知不覺間將威廉的影響力紮根在方伯貴族的領地中。

可以滿足上述條件的措施，似乎只有重建民軍最為合適，至於理由嘛那就是為了抵抗隨時可能入侵的維京人，想來那些貴族們不會拒絕。

郡長是地方上王權的代表，有著巨大的勢力，威廉通過重建各郡的民軍，任命專門的郡尉統帥，從而剝奪了郡長的軍權。

在傳統封建制中，理論上伯爵是一郡的軍事統帥，戰事需要帶領一郡士兵作戰，但是在英格蘭，實施上存在至少兩種兵製：騎士役的貴族軍製（伯爵統帥的郡騎士和雇傭軍武裝），王國的民軍製。

前者是根據封建土地保有也即騎士役保有，領主對國王盡義務，後者則是根據王國的法律，所有的自由民（包括部分富裕的維蘭、農奴）都要自備武器參加保衛國家的戰爭。因此根據武裝法在各郡集結的軍隊是屬於民軍，原則上是國王所有而非屬於貴族提供，郡尉就是根據武裝法召集的民軍的統帥。

郡尉一般是由伯爵擔任，但是事實上英格蘭的伯爵們似乎不屑於擔任這個「卑微的職務」。民兵的軍官和士兵身份都很低，並非騎士，並且事實上郡尉還要監管「constable（警長）」和各莊園的巡邏捕盜事務，在莊園承擔巡邏職責的壯丁身份是農奴，和農奴為伍是他們所避之不及的。

貴族躲避郡尉職務時，威廉卻試圖用郡尉控制的民軍來分薄貴族在地方的軍事勢力之勢力。