在張邈叛迎之下，呂布順利入主濮陽，並且派遣張遼、曹性、魏續等諸將，分兵攻取兗州各郡，同時散佈檄文，派人遊說留守的地方官。

負責留守的夏侯惇，聞知張邈叛迎呂布，大怒之下，率軍攻打濮陽，但是呂布悍勇難當，又有陳宮以智謀輔佐，夏侯惇如何能是呂布、陳宮兩人聯手的對手，先後兩戰皆敗，無奈之下率領敗兵退守東阿縣。

好在荀彧、程昱等人施展計謀，穩住了范、東阿等三縣的守將，以三縣為基礎，抵抗著呂布的進攻，同時派人知會曹操，請他速速派兵回援。

曹操兵威極盛，進展順利，眼看著就要打進下邳國內，荀彧派遣的信使抵達了曹軍大營。

「主公，大事不妙！」

曹操正在進食，冷不丁的一名斥候連滾帶爬的衝進了主帳中，見到曹操跪在地上，哭喊起來。

「嗯，怎麼回事？」見到這人滿頭血汗，進帳便哭。左側一名身形瘦弱的文士眉頭一皺，站起身來：「怎麼了，哭什麼？」

「主公，郭祭酒！」來者哭泣道：「濮陽丟了，兗州大部都丟了！」

「啊？」曹操聞言，當場便愣住了。

郭嘉見狀，急忙對斥候問道：「怎麼回事？到底是誰進攻濮陽？袁術還是蕭言？」

斥候搖了搖頭，哭道：「都不是，是呂布！」

「呂布？」曹操和郭嘉聞言，無不是一愣，怎麼會是呂布？呂布不是在關中麽，怎麼忽然就出現在兗州了？

「到底是怎麼回事，呂布為何會出現在兗州？夏侯將軍和文若、仲德難道沒能攔住呂布麽？」郭嘉疑惑道。

「是張太守，迎接呂布進了濮陽城...」斥候哭著，將張邈如何叛迎呂布，隨後兗州各郡縣又是如何在呂布的招撫之下改旗易幟，選擇投降之事，悉悉說了出來。

「啊？張孟卓怎麼敢背叛我？他怎麼敢迎接呂奉先？」曹操面色一紅，大怒之下，將手中飯碗猛地扣在桌上，大力之下差點兒把桌案給拍翻了。

「你且下去用飯，休息片刻。」郭嘉安撫了一下斥候，讓他出了營帳，轉過身對曹操道：「主公暫請息怒，眼下最緊要的不是發怒，而是如何奪回兗州。」

「兗州乃是我軍根基所在，若是不能奪回兗州，則我軍便成了無根浮萍，必須速速回援。」郭嘉鄭重道。

曹操則是面帶猶豫之色：「可是這徐州已經打下大半，若是現在忽然回師，這徐州豈不是白打了？」

曹操心中十分痛惜，眼看著徐州就要打下來了，這個節骨眼上，兗州老家忽然丟了，若是就這麼放棄徐州，損失太大了。

「報！」

正在曹操和郭嘉說話期間，又有斥候入帳，稟報道：「平原相劉備，有書信送到。」

「拿來。」

曹操接過書信一看，不由得勃然大怒：「劉備不過是個國相，如何敢勸某退兵？他這話裡冷嘲熱諷，氣死我也。」

郭嘉不動聲色的將劉備送來的書信撿起，看了一番之後，對曹操道：「主公，這倒是個好機會，劉備和陶謙並不知道呂布入侵兗州的消息，咱們可以趁機給劉備賣個好，退兵回到兗州，等到把呂布趕出兗州後，再來爭奪徐州。」

曹操沉吟片刻，緩緩道：「嗯，也隻好如此了。奉孝，你代我執筆，給劉備回信。」

「喏。」

在郭嘉和荀攸的勸說下，曹操最終決定退兵。恰好進入下邳城的劉備給曹操寫信，請他退兵，曹操便賣了劉備一個面子，退兵回到兗州，與呂佈展開了兗州爭奪戰。

呂布極為悍勇，又有陳宮為輔佐，與曹操展開激戰，給曹操造成了很大的損失，甚至險些要了曹操的性命。不過呂布為人極為自負，很快就開始不聽陳宮之言，曹操則是憑藉計謀扳回一局，成功將呂布趕出了濮陽城，奪回了一些郡縣。

不過由於蝗災興起，曹操與呂布兩軍盡皆缺糧，因此各自回師，罷兵休戰，等糧草充裕之後，揮師再戰。

而就在曹操撤軍之後不久，徐州陶謙因為病重，膝下兩子又難以繼承衣缽，因此便乾脆將徐州託付給了劉備，劉備平白繼承了徐州，一躍成為地方州牧，曹操得知以後怒不可遏，白白打了一頓徐州，倒讓這個大耳賊得了便宜。

不過劉備雖然繼承了徐州，但是除了糜竺家族全力擁護之外，剩下的各個家族、地方郡守等，對於劉備的認同度並不高，這也為日後徐州得而復失，埋下了隱患。

而在長安方面，李傕郭汜把持了朝政之後，官職一升再升。李傕升為大司馬、開府、假節、池陽侯，郭汜為後將軍、美陽侯，樊稠為右將軍、萬年侯。

由於李傕郭汜等人連年征戰，不顧農事，再加上三輔大旱，導致興平元年（194年）爆發了嚴重的飢荒，一斛谷貴達50萬錢。李傕、郭汜、樊稠自然是優先保障軍中用度，派遣西涼軍大肆搜刮百姓糧草，收入營中，導致長安城爆發了嚴重的飢荒。

沒有糧食的百姓，不得已之下，隻好去吃死者的屍體，甚至於易子而食。漢獻帝聽說之後心憂如焚，急忙命令太倉令開倉賑濟，可是用以賑濟災民的糧米，反而被李郭等人搶走。

本就缺糧，再加上西涼軍大肆劫掠，關中百姓苦不堪言之下，便紛紛逃散到劉表、張魯、蕭言等人的領地。長安百姓當中，本就有不少是董卓從河南劫掠而來的人口，聽說蕭言重新開始經營河南，便紛紛東逃而去，數月之間蕭言白白得到了十萬人口，一時之間大喜，立刻安排屯田。

河南之地經過蕭言多日經營，已經開始恢復元氣，不過想要恢復到桓靈之時的盛況，只怕沒有二十年苦心經營，是沒有希望的。

李傕、郭汜、樊稠之間關係平等，之前還可以和平共處，但是隨著飢荒危機爆發以來，互相之間的矛盾也變得越來越突出。