政治就是用利益儘可能團結最多的人。

劉邦在搞定英布的時候，也沒有忘記還在打遊擊的彭越。

彭越，昌邑（今山東省濰坊市昌邑市）人，早年在巨野澤打魚，後來覺得打魚比打工還累，索性直接做了強盜。秦二世元年（公元前209年），陳勝吳廣起義，於是有人就勸彭越也跟著一起造反，結果彭越覺得形勢不太好，以需要再觀察為由拒絕了建議。

過了一年多時間，由於戰爭頻繁，無家可歸的人越來越多，投靠到彭越手下幹活的人人也越來越多，彭越的團夥也發展到了一百多人的規模，這夥人再次推選彭越帶頭造反，彭越還是拒絕，經過反覆勸說方才同意，約定第二天日出時候集合，遲到的人要殺頭。結果到了第二天日出時候，居然有很多個人遲到，常言道「法不責眾」，這麼多人沒法兒都遲到，最後決定將來的最晚的人殺頭。眾人紛紛起鬨，以為彭越在開玩笑，出來造反又不是參軍，何必這麼嚴肅？

看到眾人的態度，彭越嚴肅地說：「各位，我原本是不想帶頭造反的，可是既然你們都願意相信我，那我就得嚴格管理，上戰場打仗可不像打劫，沒有紀律性，隨時有可能全軍覆沒，這樣，你們將來上了戰場該怎麼辦？今天，必須讓你們知道遵守紀律的重要性！」說完，彭越示意手下把那個來得最晚的倒霉蛋給殺了！

眾人都驚呆了，原以為造反就是阿Q說的「同去、同去」，現在看來可不是鬧著玩的，隨時有可能喪命，對於彭越更加畏懼，完全聽從彭越的命令。

後來，彭越就開始打遊擊的生活，隊伍也逐漸壯大。

秦二世二年（公元前208年）後九月（閏月），劉邦率領西路軍入關的時候，正好走到昌邑，彭越一看既然是起義軍那得幫幫場子啊，於是就認識了劉邦，劉邦覺得彭越這人仗義，彭越覺得劉邦氣度不凡，兩人相談甚歡。

但是尷尬的事情來了，兩人合力打了半天昌邑也沒能打下來，劉邦索性西進入關，彭越繼續在昌邑附近打遊擊。

由於彭越沒跟著項羽混，項羽分封的時候，儘管他也參與了反秦鬥爭，但連個毛都沒給他，自此彭越和項羽結下了梁子。

漢元年（公元前206年）秋天，田榮自立為齊王，起兵反抗項羽，田榮派人賜給彭越將軍印信，讓他進軍濟陰（今山東省菏澤市定陶區西北）攻打楚軍。項羽命令蕭公角率兵迎擊彭越，結果反而被彭越打得大敗。

等到劉邦再度搞事情的時候，彭越毫不猶豫地參加，劉邦還任命彭越為魏國的相國，進一步拉攏他。

但是，沒曾想，彭城之戰最終結局如此慘烈，彭越也只能回去繼續打遊擊了。

然而，劉邦儘管被打的狼狽不堪，但卻奇跡般地在滎陽（今河南省鄭州市滎陽市）站住腳跟，還派人繼續聯絡彭越對付項羽。

彭越自然是欣然接受，從此就變成了項羽難以擺脫的噩夢！