人有時候不能太相信自己。

援助陳倉（今陝西省寶雞市陳倉區）不利之後，又在雍城（今陝西省寶雞市鳳翔區）吃了敗仗，章邯只能選擇向東撤退，並且部署自己的弟弟章平（生平不詳）收攏雍城敗退的殘兵退守好畤（今陝西省鹹陽市乾縣東），自己則退回廢丘（今陝西省鹹陽市興平市）固守，就此完成第五步軍事部署。

從地圖上可以看出，好畤和廢丘之間僅僅相距不到五十公裡，好畤扼守北邊通道，廢丘瀕臨渭河同時扼守南邊通道，兩個據點正好形成犄角之勢，劉邦的軍隊如果進攻其中一個，另外一個據點則可能偷襲；如果試圖從兩座據點中間通過，也有可能受到兩個據點的同時攻擊，可以說是佔盡地利優勢。

而且，章邯還有後招，因為他已經派人通知司馬欣和董翳，告知他們劉邦已經進入關中，要求他們火速派兵支援，章邯相信自己據險防守，再加上有後援支撐，一定能頂住劉邦的攻擊。

劉邦在韓信的謀劃之下，同樣做出了相應調整，派遣樊噲和曹參率領部分軍隊圍困好畤，畢竟章平手下大多數都是殘兵，戰鬥力較為有限；而劉邦則率領主力沿著渭河向東，準備直撲廢丘。

這次輪到劉邦失算了，因為董翳和司馬欣的援軍很快就到了！

得到援軍的章邯再度振作起來，認為可以有一戰之力對付劉邦，立即組織軍隊集結主動出擊，由壤鄉（今陝西省鹹陽市武功縣東南）和高櫟（今陝西省鹹陽市武功縣東南）兩路並進，阻擊劉邦的軍隊。

劉邦起先並沒有注意到異常，以為是遇到了小股部隊襲擾，但是韓信敏銳地感覺到了異常，這股部隊戰鬥意志很頑強，似乎來頭不小，又聽說先頭部隊遇到了兩路敵軍的襲擊，韓信判斷這應該是遇到了敵人的主力部隊！

基於自己的判斷，韓信建議劉邦務必頂住攻擊，敵軍士氣正旺，一旦退卻，敵人可能會乘亂追擊，到時候可能會戰線崩潰。

劉邦立即組織將領部署進行部署，全力組織反擊，一時之間戰況十分激烈。

眼見戰事陷入焦灼狀態，韓信判斷章邯此時也是極限狀態，建議劉邦採取應急措施，給敵人來個措手不及。

原本以為章邯經歷了雍城之敗以後，應該沒什麼戰鬥力，結果萬萬沒想到居然這麼快又滿血復活；而章邯也沒有想到的是，劉邦手下的軍隊居然有這麼強悍的戰鬥力，結果雙方的遭遇戰打得異常慘烈。

劉邦的軍隊雖然人數上不佔優勢，但是頑強的信念始終在支撐著他們，因為那是一個天經地義的理由——他們想回家！！！

此時，戰場上出現了一些微小的變化，壤鄉的軍隊出現了混亂，戰線開始後退！

劉邦注意到了這點，欣慰地對韓信說：「大將軍果然厲害，他們終於趕來了！」

韓信微微點了點頭，心想這下戰事可以說是十拿九穩了。