來自內部的掣肘遠比外部的威脅更可怕。

韓信想意圖繼續進攻代國、趙國的計劃，劉邦覺得是有些道理的，但是畢竟項羽還盯著滎陽（今河南省鄭州市滎陽市）虎視眈眈，因此，劉邦以增強滎陽防守力量為由，把韓信收服的西魏降兵全都調走，跟著韓信一路打過來的精兵也收走了一部分，最後又給韓信湊了不到三萬人的部隊，可以說是辛辛苦苦一整月，一夜回到舊起點。

雖然劉邦從韓信手裏搶了不少兵員，也給了他一些幫助，比如派出了自己的老大哥張耳，名義上是幫忙，畢竟人們常說「家有一老，如有一寶」嘛，有張耳在身邊，能給韓信撐撐場面也行。

但是，地球人都知道你劉邦和張耳是好基友，你這分明就是派了個人過來監視，到時候會不會從中作梗都不好說，真夠讓人無語的。

君命難違，韓信也只能接受劉邦的安排，在魏地待了一個月，由於西魏的軍隊有生力量基本上都被調走，再加上劉邦統治也比較寬鬆，整個魏地都很平穩，劉邦關中的地盤徹底變成了穩定的大後方，為劉邦和項羽長時間對峙提供了根據地。

等到張耳和韓信匯合後，韓信再次踏上征途，漢二年（公元前205年）九月，韓信大軍的兵鋒直指趙國和代國。

此時，韓信手下主力由以下三個部分構成：

一、韓信自己的主力

一是曹參率領的步兵，大約有兩萬五千人左右；二是灌嬰率領的騎兵，大約有五千人；共計三萬人。

二、跟隨作戰的友軍

此時跟隨韓信作戰的還有陳豨（讀作「xī」）、冷耳，他們只有兵力三四千，都對項羽分封有些不滿，選擇了起兵反抗，只是，此時此刻，韓信無論如何也不會想到，幾年後，自己居然會因為認識其中一個人而受牽連，最終走向末路。

三、獨立運作的隊伍

張耳好歹也是曾經的國君，手下還有八千多兵力，雖然投奔劉邦，那也是獨立工作室，這次是奉命過來給韓信幫幫場子，打起仗來給韓信搭把手還可以，但是韓信可沒權力管他，這可能是最早的「聽調不聽宣」的案例吧？

說實話，韓信這點部隊確實不太夠看，能打的精兵被調走不少，補充的大部分都是新兵蛋子，代國和趙國可不好惹，這一仗可不好打啊！

為此，韓信反覆思考過後，決定先挑代國下手，畢竟柿子先挑軟的捏，先攻代國比較有把握，還能避免遭到代國和趙國的兩線夾擊，很完美。

張耳一聽韓信要打代國，立馬來了精神，表示積極響應，舉雙手雙腳支持。

為啥張耳這麼激動呢？因為現在陳餘可是名義上的代國國君，這廝之前玩陰的，給張耳坑的夠嗆，張耳一聽有機會能報仇雪恨，那必須地出把力啊！

當時代國其實沒多大面積，主要有雁門郡（今山西省朔州市右玉縣附近）、雲中郡（今內蒙古自治區呼和浩特市托克托縣）、代郡（今河北省張家口市蔚縣）三個郡構成，在那時候，這幾個地方可不是什麼好地方。

因為這幾個郡邊上有個不好惹的鄰居。