營口有十八萬人口，鞍山有二十一萬人口，安東有三十一萬人口，為了減少平民傷亡，先派出300架戰鬥機向三個地區空投傳單，讓平民盡量躲起來。

傳單投送後三個小時，葉家軍開始對這三個地區同時開始攻擊，在營口方向300門75毫米山炮進行火力覆蓋，數千枚炮彈將城外的工事全部摧毀，然後150輛坦克開路，後邊跟著扭扭車隊，偵察車和新軍走在最後。

葉輝還派平遠號從渤海炮擊了營口，平遠號長，59.99米，寬12.19米，吃水4.19米，滿載排水量2650噸，2400馬力，航速10.5節，裝甲甲板厚76.2毫米，水線裝甲厚238.76毫米，炮座和司令塔裝甲厚127毫米，炮盾厚38.1毫米，編制202人，1門260毫米主炮，有效射程12200米，射速一分鐘4發，備彈70發，2門150毫米克虜伯炮，最大射程11000米，射速一分鐘2發，2門57毫米哈乞開斯速射炮射速一分鐘20發，2門47毫米哈乞開斯速射炮，射速一分鐘20發，4門37毫米5管哈乞開斯速射炮射速一分鐘60發，4具457毫米魚雷發射管備白頭魚雷12條。獨立守備第2大隊率先被擊潰，大部都是在工事內被炸死的，平遠號擊毀了營口西炮台。營口城門被攻破後，日軍退守到了城中，葉輝開著偵察車也進入了營口城，這支葉家軍的隊長張喜帶著一個漂亮女子來見他。

張喜，傷亡情況怎樣？

司令，咱們葉家軍傷亡四百多，擊斃敵人兩千多。

這是誰？

她是高家大小姐，非要見您，沒辦法只能帶他過來了。

高挑美女看了看葉輝，他就是你們長官，這麼年輕?

姑娘他就是我們葉家軍司令，你有事就快說吧。

葉司令，求你救救我家裏人，日軍把他們和好幾百人都抓去當人質了，說只要你們進攻就讓她們陪葬，我求求你不要在進攻了好不好？

高小姐，你長的挺漂亮，怎麼那麼糊塗，你以為我們停止攻擊，那些人質就能活?

求求你救救他們，我當牛做馬報答你?

行啦，我會想辦法就他們的。

張喜，命令部隊暫時停止進攻，把敵人圍起來，讓他們把人質的關押地點弄清楚。

司令，已經弄清楚都押在肇興碼頭倉庫內，有一個大隊鬼子看守。

好，等夜裏我去看看。

夜裏葉輝一個人偷偷進入日軍區域，日軍在碼頭倉庫一個中隊二百多人防守嚴密，每三個小時輪換另一個中隊，倉庫上設置了四個探照燈。葉輝在碼頭入口對面800米的樹林中，擺上兩挺7機槍，16個60發的彈夾擺在地上，一箱奧匈帝國木柄手榴彈30枚放在旁邊。日軍在此佈置了兩挺機槍，16名日軍。葉輝先是把兩個探照燈打滅然後就是對著工事掃射，兩挺輪換120發子彈打光後開始換彈倉。然後繼續掃射。16名日軍都被打死，槍聲驚動了守衛部隊，一個少佐帶著一個小隊六七十人，向著葉輝所在樹林圍了過來，葉輝持續用機槍打光了子彈，然後將30顆手榴彈都扔了出去，一小隊傷亡多人，等剩下的人沖入樹林中的時候，就剩下兩挺機槍和手榴彈箱，葉輝已經躲進了武器庫。等敵人離開後葉輝又出現在了這裏，這次葉輝用一門75毫米山炮將20枚炮彈送入日軍軍營，又至使100多人傷亡，日軍一直找不到葉輝的蹤影，他們已經開始害怕了。日軍大隊長瀨戶中佐派出兩個小隊搜尋葉輝的蹤跡，一個中隊進行守衛，他親自帶領一個中隊看管那些人質。