遼縣駐守的獨立步兵第13大隊已經做好準備，打算前後夾擊吃掉葉家軍。筱塚中將急令野戰重炮兵第2旅團迅速向遼縣集結，旅團有大正七年式150毫米加農炮40門，九零式240毫米重加農炮20門，九六式305毫米重型榴彈炮10門，320毫米口徑火炮6門。獨立混成第16旅團的步兵第84大隊也從平遙向遼縣靠攏，獨立混成第4旅團渡邊旅團長也命令駐守榆次的獨立步兵第12大隊也向遼縣方向進發企圖將葉家軍圍殲在遼縣。第3飛行集團集團長木下中將電令駐守運城機場的第1飛行團秋山少將協同圍剿葉家軍，偵察第83戰隊，輕轟炸第90戰隊，獨立戰鬥第10中隊，獨立偵察第83中隊陸續從運城機場起飛。戰隊長瀨戶大佐駕駛著戰機悠閑的帶領著機群向遼縣飛去，突然前方出現了上千架偵察機，瀨戶通過無線電命令戰機立刻進入攻擊狀態，轟炸機快速向遼縣飛去，雙方就在空中開戰了。

日機的速度和火力明顯高過葉家軍飛機，不過葉家軍這邊有絕對的數量優勢。葉家軍飛機被擊多架，日機被擊落12架，其餘彈藥也都打光了，返回運城機場，還沒補充彈藥再次起飛。葉家軍飛機隨後追上轟炸了運城機場。

葉輝帶著第在和順停下了行軍的腳步。

張小蕾問葉輝:為什麼停下了，不是要去遼縣嗎？

遼縣的敵人已經做好準備了，現在敵人調集了一萬多日偽軍打算圍殲我們這三千多人。

那我們怎麼辦？剛出虎口又入絕境。

現在先掉頭把追兵給滅了。

就憑這幾千人嗎？

我的另一支軍隊現在已經在他們後面了，現在該我們包圍他們了。第一千台bx3型扭扭車和一千台bx5扭扭車選好了最佳的攻擊陣地等待追擊的日偽軍到來，並且命令葉家軍第二十軍快速向他們靠攏。

皇協軍們很快就出現在了葉輝他們視線中，葉輝直接命令一千台bx3型扭扭車開火，幾分鐘時間，三萬發20毫米的機關炮彈就在皇協軍中開了花，三千多人沒剩下多少人，太可怕了。

獨立步兵14大隊的敵人也被群炮攻擊嚇壞了，高迪中佐下令撤退。令他們沒想到的是第二十軍的1000門阿姆斯特朗12磅後裝炮陣地已經佈置完畢，又是兩萬發炮擊，這次可是120毫米的炮彈。

打的大隊鬼子四處向山上逃竄，混蛋，他們哪來的那麼多炮彈，炮擊結束後，四百多輛小威利坦克緩慢開了上來對往山上逃竄的敵人開始炮擊。

敵人在山上躲了兩天，葉輝也不派人上去，就將山圍住，用坦克炮和一窩蜂箭擊殺他們。第三天敵人援軍到來，