雖然幽州進入了和平的日子，但大漢的其它的州郡則不然。大雪的災害不僅僅發生在幽州和並州，其它的地方也有發生，甚至更加的猛烈。

初平元年十一月，青州遭受大雪的災害。而青州刺史焦和昏庸無能，更是貪得無厭，對手下百姓欺凌壓榨。

雪災來襲，百姓流離失所。焦和不但不放糧賑災，反而變本加厲地壓榨百姓，最終以致百姓揭竿而起，加入青州的黃巾軍。他們燒官府，殺官吏，奪糧食。

與此同時，青州、徐州、兗州三個州的黃巾軍齊齊反叛。一時間，聲勢浩大。

徐州刺史陶謙、兗州刺史劉岱大敗黃巾軍。然而，青州刺史焦和卻被黃巾軍大敗，手下的士兵聞風而逃，以致徐州兗州的黃巾軍投奔青州黃巾軍。人數多達百萬，士氣如虹，青州幾乎淪陷。

青州刺史焦和棄城而逃，而北海太守孔融想出兵討伐黃巾軍，卻被在冀州活動的黃巾軍大將張繞領軍二十萬從冀州北面進攻，兵敗而逃了。張繞領兵圍困北海，日夜攻城。

北海危機，孔融連忙遣人四處求援。

在渤海的袁紹接到了孔融的求援，便和他的眾謀士商議這件事情。

逢紀從中看到了機會，對袁紹說道：「主公，幽州有羅猛，冀州有劉虞。這二人緊緊擋住了主公的發展。雖說不懼劉虞，但羅猛卻實力強大，以我等實力無力對抗。如果北海被黃巾軍圍困，這是一個機會。只要打敗北海的黃巾軍的話，那收編黃巾軍，佔據北海，擴充實力，日後必能與羅猛一戰。」

袁紹深以為然。於是，他便連忙起兵前去救援。

青州黃巾軍攻陷臨淄後，他們就將目標轉向兗州。

初平元年十二月初，四十萬青州黃巾軍進攻泰山郡。泰山郡守應劭損失慘重，防守不住，只能固守泰山城，其餘諸縣盡皆淪陷。

當青州黃巾軍進攻濟北時，時任濟北相的韓馥無力抵抗，只有死守城池，向袁紹求援。

然而，袁紹表示很為難。他隻率領十萬大軍前來救援，兩處只能救一處。這時，他突然想起了自己的至交好友，曹操曹孟德。

此時，曹操正在陳留練兵。當時，他討伐董卓時損失慘重，手下的兵馬存留下來的不足一萬人，只能瘋狂練兵。

當得到袁紹的來信後，曹操便向兗州刺史劉岱借兵。劉岱得知後，大方借給曹操一萬人。同時，曹操也得到了一名謀士——程昱。

程昱給曹操的建議是前往濟北，與濟北相聯合從北方進攻青州的黃巾軍。

然而，當曹操與濟北相鮑信匯合的時候，濟南城被破，韓馥倉皇逃跑。

攻破了濟南城，青州黃巾軍實力急速擴大，他們直接進攻兗州治所東郡。

兗州刺史劉岱不聽手下人的勸告，領兵出城與黃巾軍野戰。結果他被氣勢如虹的青州黃巾軍打敗，並且他本人也死在亂軍之中。

曹操與鮑信領兵救援，與青州黃巾軍戰於東平壽張一帶。因為兗州刺史戰死，刺史之位空了出來。曹操眼熱此位置，想通過一場漂亮的戰鬥贏得兗州官吏的擁戴。

心裏急切的曹操，沒有聽從程昱提出避敵鋒芒，遊而擊之的策略。他堅信黃巾軍連續大勝，已經驕傲輕敵，只需設計伏擊便可大勝黃巾軍。

於是，他與鮑信領兵出擊，可結果卻是遭到了青州黃巾軍的迎頭痛擊。數十萬人氣勢如虹，曹操和鮑信的兵馬不足五萬，即便再如何設計也無用。

在青州黃巾軍追擊中，鮑信戰死，曹操只有靠著手下人拚死戰鬥下，才能逃脫。一戰之下，五萬人有不足兩萬人逃出。

事後，曹操才認真地重視起了程昱，認真聽取程昱的意見，對青州黃巾軍開始零星的騷擾戰鬥，不與他們進行正面交鋒。

青州黃巾軍的士兵達到四十萬，隨行裹挾百姓過百萬。如此眾多人數，沒有固定的地盤，補給困難。

程昱看到了這一點，給曹操提出建議。一方面不斷對青州黃巾軍進行騷擾襲擊，一方面不斷派人去勸說黃巾軍投降。

青州黃巾軍本意不願。他們久攻東郡不下，便想向北海一帶退卻。然而，圍困北海的二十萬黃巾軍被袁紹打敗，張繞也率領敗軍投降袁紹。袁紹一戰，收編的黃巾軍達到十幾萬。

袁紹趁著孔融無暇顧及，將北海郡其餘縣城盡數收復，安排自己親信，將這些城市掌握在手裏。北海郡出了北海城以外，其它地方盡歸袁紹所有。

同時，袁紹將青州其他的地方盡數所佔。現在，青州已經盡落袁紹手裏。袁紹的地盤一下子從渤海郡擴張到青州，實力急速擴大。

北海歸路斷絕，青州黃巾軍便且戰且退，往濟北退去。