程畿出兵巴中的信息，李奇這邊早已了如指掌，令甘寧領一軍伏於城外，待程畿兵敗退走時，施以突襲。

巴中城下，程畿兵至。

李奇在城牆上大聲喊道：「我素知程季然乃忠義之士，今劉璋暗弱無能，益州百姓生活在水深火熱之中，閣下明珠暗投矣。今正義之師到此，汝等何不早降。」

據說打仗之前先吆喝一嗓子，叫做先禮後兵。意思是我給過你機會了，你要執迷不悟，我就隻好突突你個狗日的了。

程畿怒道：「汝乃何人也，竟也敢妄稱是正義之師？今犯我邊境，還不快快開城投降，留你全屍。」

李奇抬起右手，城門緩緩打開，一彪軍馬湧出城來，在城牆下列陣以待。

當先騎白馬者，銀盔銀甲，手持長槍，正是趙子龍。

這個時候的趙雲還沒有什麼名氣，程畿使長子程鬱出戰，趙雲拍馬來迎。

兩馬交錯，只聽「鏘」的一聲，程鬱的長矛「哐哐哐」的飛出了手去。

李奇又在城牆上喊道：「最後一次機會，你降還是不降？」

程畿大怒，揮軍直衝，卻被城樓上飛蝗般的弓箭射了回去。

忽然，城牆上鼓聲雷動，趙雲趁著程畿的軍陣被弓箭射亂之際率軍衝殺，程畿大敗而退。

退出城外十餘裡地，程畿正要休整兵馬，忽然山上鑼鼓喧天，殺出一彪人馬。

為首大將手持畫戟，大聲呵道：「程畿匹夫，還識得甘興霸乎？」

程畿還未答話，軍陣已被沖得七零八落。

畢竟剛剛吃了敗仗，正要鬆口氣的時候，忽的又殺出這麼多敵軍來，程畿的士兵被搞得一驚一乍的，小心肝兒完全受不了啊。

混戰中，程畿怒喊：「錦帆賊休要猖狂，看刀。」

甘寧也不廢話，挺戟來刺。

刀戟相交，戰馬嘶鳴，正廝殺間，後面趙雲率軍追來，程畿料不能敵，奪路而逃。

其餘軍士慌亂之中自相踩踏，死傷無數，有不能逃走的，皆願歸降。

程畿一路狼狽逃回閬中，告訴李福道：「賊勢兇猛，我當派人通知龐將軍回防，否則恐怕巴西不保了。」

李福道：「季然勿憂，我已差人前去稟報龐將軍和主公，只等援軍一到，我們前後夾擊，敵軍就是插翅也難逃。」

程畿聽說之後心裡稍微安穩了一些。他哪裡知道，李福根本就沒有向龐羲和劉璋求援，甚至還緊閉城門，封鎖了消息。

當然，劉璋這邊也不完全靠別人來彙報，他自己也有斥候在外。

得到李奇突然侵犯益州的消息時，劉璋整個慌了神。

中郎將吳懿道：「主公勿憂，我當親提一師，前去解巴西之危。」

劉璋稍微安定了一些，令冷苞、劉璝率本部兵馬助吳懿剿賊。

吳懿等三人合軍一處，約有三萬人馬。

主薄黃權道：「現今蜀中的糧食庫存僅能支撐半年，若吳子遠能擊退敵軍便好，若是不能，恐難以持久。主公可令世家大族貢獻糧食，共保益州。」

從事王累道：「吾聞梓潼、巴西附近的糧食都已集中到了閬中，吳將軍此去並不需要攜帶太多的糧食。」

黃權道：「倘若吳將軍到時，閬中已被賊軍所破，如之奈何？」

劉璋道：「程畿忠勇，恐怕沒這麼容易被破城吧？只要稍微堅守一下，待龐羲大軍回防，自然無憂矣。」

張松似乎已經從整件事中看出了些端倪，

竟主動請命道：「我願星夜趕往閬中，使程畿堅守不出，靜候援軍。」

劉璋準了張松之言，令張鬆快馬加鞭，趕往閬中。

卻說李奇贏了程畿，即令婁發守住巴中，自與趙雲、甘寧、周倉直取閬中而去，在離閬中三十裡外安營紮寨。

李福建議程畿：「敵軍新至，疲憊不堪，將軍何不趁夜襲擊敵營？」

李福賊溜溜的盯著程畿，只要程畿率軍前去偷襲李奇的營寨，他便會將軍情泄露出去，讓程畿反中李奇的埋伏，而城內幾乎都是世家私兵把守的時候，便可開門獻城。

不過程畿還有些猶豫，畢竟剛剛吃了敗仗，士氣低落。現在固守城池以待外援，到時候來個裡外合擊不好嗎？況且城中糧草充足，拖也把敵軍拖垮呀。

李福見程畿不中計，便道：「若將軍不欲劫營，便請回房休息，來日整頓士氣，再與敵軍決戰。今夜這裡有我看著就行了。」

程畿道：「如此則有勞先生了。」

是夜，李福趁程畿及其本部人馬休息時，換了自己的私兵連夜打開城門，放李奇入城。

程畿正睡得迷糊，忽聽外面殺聲四起，正要披掛出門，忽被甘寧踹開房門，就地拿下。

至此，李奇佔據閬中，盡得城內糧食。

程畿父子被押至李奇面前時，見李福佇立在側，終於恍然大悟：「賊子！不得好死！」

李奇緩緩說道：「昔日龐羲擁兵謀反時，以季然的兒子作為威脅。季然卻言，即便龐羲將令郎熬成湯給你喝，你也絕不背叛劉璋，實乃忠義之典範啊。」

李奇知道現在無法勸降程畿，便將程畿父子暫時收押，令看守者提供飲食衣物不得懈怠。待平定益州之時，再曉之以理，動之以情。

李福又介紹益州世家豪強王氏、賈氏、任氏與李奇認識。

王氏王鹹、賈氏賈龍、任氏任歧曾誅殺益州叛賊，迎劉焉入蜀，結果反被劉焉殺害。他們無不對劉氏父子恨之入骨。

今李奇率軍為「父」報仇，這些豪強紛紛響應，要人給要，要糧給糧。

此前李福讓大家把積蓄的糧食送入閬中，並非是要給龐羲，實則是給李奇準備的。

卻說龐羲與漢中張魯在葭萌關相持，各有勝負。眼見糧草殆盡，後方卻無糧草送來，正想責問程畿呢，忽聞閬中失守。

龐羲驚道：「何人攻城？」

信使道：「西城李奇暗渡大巴山，李福獻城，程畿父子被擒。」

龐羲問：「李奇？之前跟蜀中世家豪強做蜀錦生意的那個？」

信使道：「正是。」

「誒！」龐羲嘆道：「今北有張魯狙擊，南有李奇斷我等歸路，軍中糧草殆盡，我等豈不困死在此地？」

屬下鄧芝諫道：「今巴西要塞失陷，主公必不會安坐成都，定會派人前來救援。我等可速速回師，與成都方面的援軍圍攻巴西，巴西必能失而復得。」

「伯苗（鄧芝）言之有理。」龐羲從鄧芝所言，派楊懷、高沛為先鋒，往閬中進發。自己率軍徐徐而退，以免張魯追趕。