初平三年註定平凡的一年。

行山以西，局勢暗流湧動。師董卓郿縣修建郿塢，於三月底建成，並將師府遷移至郿塢之內，將數年掠奪積累的糧草也盡數搬到郿塢之，糧食多達四百萬石。郿塢高達七丈，佔地面積遜色於長安城，而其物資足用三十年之久，董卓對此非常滿意，自言說：「便能平定，擁此地，也足以安度晚年了。」

此期間，尉趙謙受師董卓之命，成功煽動起益州賈龍叛亂，而後帶兵向南進攻益州，攻克漢郡。料進軍劍閣之，劉焉一邊派兵劍閣阻擋，一邊調廣漢屬國的羌兵，成功平滅賈龍叛亂.趙謙劍閣久持，隻好留漢守蘇固，而後帶兵自褒斜返回長安。

而涼州的韓遂馬騰等聯軍，見董卓一年連勝數仗，心恐懼已。而二月初，董卓適地派遣諫議夫溫毅隴招撫，封韓遂為鎮西將軍，馬騰為征西將軍，其餘首領等皆為郎將，除河首平漢王宋建外，涼州各軍閥皆為董卓所招安。招安之後，韓遂等也都投桃報李，當即向師獻貢賦。

並州方面，徐晃整軍完畢，受陳沖委任，開始嘗試收復郡。以三川縣為，屢屢派遣少量騎兵作為奇兵，繞龜茲與膚施，間斷地騷擾走馬水以南的匈奴各部，將遇到的鐵弗部部民盡數遷回西河。獨孤卑幾次嘗試設伏，結果都以失敗告終，讓為惱火。進而報建威將軍徐榮。

徐榮得知消息後，試圖以其之還治其身，領萬走路進攻三川縣。但白波軍耕耘離石西南部近十載，徐榮稍動作，便被徐晃領軍設伏襲擊，結果損傷近兩千餘。進攻力，涼軍隻好退兵，並令獨孤卑多建塢堡，減少遊牧。但如此一，鐵弗部牧民對部王侯極為滿，多主動逃往離石的，郡的防線因此孱弱堪。如此情形，徐榮當地擴軍備戰，意外，雙方秋收後定然會一場戰。

而行山以東，各勢力糾纏紛錯，一會兒解，一會兒死鬥，形勢更為複雜。

首先河北，原冀州牧韓馥讓位之後，屢屢被袁紹部將逼迫，韓馥最終堪其辱，於陳留郡自殺。消息傳到冀州，繼而引起規模的韓馥舊部叛亂：趙浮平鄉侵略巨鹿、程煥於襄國而佔趙國、李歷入高邑而囊山，各萬，與黑山軍聯合呼應，聲勢浩。

而對袁紹更為命的，韓馥之子韓純領韓氏余族北逃幽州，請劉虞兵為韓馥復仇。

好早初平二年年初，袁紹就聽取長史逢紀的計策，假意傾心於劉虞，屢次派遣故樂浪守張歧為使者，向劉虞進貢，一邊打探幽州虛實，一邊聲稱希望劉虞於幽州稱帝。劉虞雖並無稱帝想法，但見袁紹如此做派，也便與袁紹為敵，派使者還禮，袁紹還朝北向使者拜，使得劉虞敵意降低。故而韓純投，多加安撫，卻毫無南之心。

但奮武將軍公孫瓚卻對袁紹為敵視，勸劉虞說：「袁本初為使君尊號，對朝廷忠，又逼殺冀州牧，竄逆之實，國家賊啊！如今韓純以為使君仁義，才投奔，使君怎能坐視呢？」但劉虞仍願意與袁紹為敵，故而公孫瓚自行領兵，二月，范陽發佈討袁檄文，細數袁紹罪，領步騎二萬南山國。

此袁紹剛集結軍平滅趙浮，正於趙國剿殺程煥，戰事正到緊刻，聽聞公孫瓚南的消息，驚失色，得分兵顏良、淳於瓊各率軍一萬佔據丘、柏二城，抵擋南援助的公孫瓚、李歷等軍，自己則親率四萬軍，以張郃、麹義諸將為爪牙，加緊攻打襄國城。場戰事如今已席捲河北，眼看就繼續升級。

而河以南，征戰更頻繁。

袁術與涼軍的征戰，先失南陽，再丟潁川，一敢再與涼交戰，因此向佔據潁川的郭汜部獻重金千萬，希望能以此換取兩軍平。正郭汜懷，攻入潁川之後，忌憚正轘轅關虎伺的關羽部，當即應允，隻留朝廷新任命的豫州刺史郭貢，轉而與李傕部匯，南繼續向劉表施壓。

袁術稍得平，既敢向東收復失地，也敢與曹操開戰，便轉而南抄掠揚州。揚州刺史陳溫素與汝南袁氏友好，未料到袁術突然發兵攻打，竟被徐琨帶兵圍困舒縣，就便被破城梟首，袁術便自命為揚州牧，接連奪得廬江、九江兩郡，招募得張勳、橋蕤、紀靈等將領，試圖轉攻江南諸郡。

對涼軍而言，此的重心尚放荊州劉表處。

李傕部攻克南陽後，至襄陽，至江陵，荊州各郡無震恐萬分。李傕南陽挑選名士如鄧禹之後鄧玄之、岑晊之子岑洪等，到沔水之北耀武，諸如陰縣、築陽、山都等縣紛紛投降。隻抵達鄧縣之，劉表已派新軍入駐，為將者乃新任江夏守黃祖。

黃祖一反沔水諸縣的疲軟作態，對李傕使者強硬說：「若想黃某投降，非得拿李傕的首級換！」李傕聞言怒，遂全軍圍攻鄧縣，未料到圍攻十餘日，竟然克，襄陽又派蒯越領軍從峴山，從側翼屢屢襲擾李傕部，李傕接連利，隻好暫撤軍。

稍稍修整後，李傕與郭汜並軍，再次率六萬軍南，包圍鄧縣，兵鋒直指襄陽，顯然已經打定了逼迫襄陽臣服絕撤兵的主意。

劉表受黃祖鄧縣之戰的鼓舞，也做好了長期拉鋸的打算，一邊從荊南各郡調兵增援，一邊往河南關羽處派使求援，希望能南北夾擊涼軍，事後南陽之地以淯水為界東西平分。

孰料使者抵達河南後，卻無法得見關羽，反而得知了一令震驚的消息。

就三月底，青州黃巾軍已完全攻破泰山、琅琊兩郡，陶謙與泰山賊敗退回東海郡內，本也尋常之事，足為。隻料黃巾軍攻破琅琊之後，琅琊王劉順劉熙父子被黃巾余部所獲，但黃巾僅凌害兩，反而對其禮遇甚加。

到四月初，黃巾軍領琅琊王父子至泰山封禪處，向禱告說：

「今損傷甚矣，朝廷橫徵暴斂，官吏假公濟私，豪強兼並止，盜賊橫行郡國，徭役失農桑，水旱披靡，都國家失政，德淪喪啊！

當年高祖立國，至哀帝失政二百載，命將盡，就樣一番景象，而世祖起於綠林，弔民伐喪，再受皇之命，才得以重整漢社稷，距今也二百載了，知漢又到了再受命的刻。

肖子孫劉順（熙）見此亂世，心憂懼，雖然德行淺薄，但今日受到百姓推選，希望為民做主，刷新政治，念及黎庶塗炭，靡所控告，故而免為其難，銜膽棲冰，暫從群議。」

於劉順被黃巾立為皇帝，以劉熙為子，建元更蒼，定都臨淄。而後以張饒為將軍、管亥為司馬、徐為司空、管承為司徒、吳霸為尉，並佔領各郡分置守後，更向兗州冀州徐州豫州四州傳檄，令各地郡守向臨淄朝廷歸順。

兗州刺史劉岱得到檄文，顧長史陳宮勸阻，當即帶領州郡兵進攻黃巾治巨平、梁甫、博縣等地，結果與張饒部遭遇汶水南岸。兩軍戰，劉岱全軍覆沒，黃巾趁機攻取濟北國、魯國、東平國、任城國四郡。

曹操被張邈、陳宮等臨推舉為兗州刺史，邊收攏劉岱殘部邊阻擊更蒼軍，勉強將戰線止巨野澤，而關羽見曹操困難，郭汜撤軍，也便率河南主力往山陽會師，一邊勉強聚起四萬軍隊，一邊逐漸匯聚十餘萬軍，兩軍對峙，戰一觸即發。

此次黃巾立帝的影響非同，傳檄所到之處，民眾一片騷然，少張角病死後殘存的黃巾余部，紛紛起兵響應，投往臨淄的路，車盈塞。一月之間，投臨淄朝廷者於四十萬眾。

而許多名士得知黃巾擁立新帝的消息，又見此情景，心也免動搖，私裡議論說：「當年世祖所，便綠林軍，而能與之抗衡者，也赤眉而已。如今黃巾能立琅琊王為帝，已能視其為俗流，或許定鼎的，就了！」於又名士如王翁、劉政、王度、承宮、滕耽等相隨入軍。

八年之，漢遭遇叛亂無數。聲勢浩如張角者，也一年間失墜；割據之久如韓遂宋建者，至今仍局促隴一隅；如張純般自稱子者，卻從未建元稱製。如今更蒼軍集三者之成，改元立帝，兵向四州，響應，儼然逐鹿原，爭鋒的姿態。

自此山東為震恐。